El TS perfila los efectos del impago y de la cláusula penal en la compraventa

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en la sentencia n.º 1307/2026, de 23 de julio, ECLI:ES:TS:2026:3386, analiza los efectos de una condición resolutoria expresa con cláusula penal en una compraventa inmobiliaria con pago aplazado. La resolución estima el recurso extraordinario por infracción procesal y parcialmente el recurso de casación.

Relevancia del criterio. El Tribunal Supremo confirma que las partes pueden atribuir carácter resolutorio al impago de cualquiera de los plazos pactados, aunque el incumplimiento no tenga por sí solo la gravedad exigida con carácter general por el artículo 1124 del Código Civil. Sin embargo, una vez resuelto el contrato, el vendedor no puede conservar las cantidades que reciba posteriormente.

El impago de uno de los plazos y la resolución del contrato

En el contrato se había pactado un precio aplazado y una cláusula conforme a la cual el incumplimiento de las obligaciones de pago produciría la resolución, previo requerimiento, pudiendo los vendedores retener las cantidades recibidas hasta entonces como indemnización mediante la cláusula penal.

La parte compradora dejó de abonar uno de los plazos de 20.000 euros. Los vendedores comunicaron la resolución y, posteriormente, la compradora transfirió la cantidad pendiente con la intención de mantener vigente la operación.

El Supremo considera eficaz la resolución. Conforme al artículo 1255 del Código Civil, los contratantes pueden tipificar determinados incumplimientos como resolutorios, aunque objetivamente no alcancen la gravedad que exigiría el artículo 1124 del CC. Además, una vez efectuado el requerimiento resolutorio previsto en el artículo 1504 del Código Civil, el pago tardío no permite rehabilitar el contrato.

La existencia de una condición resolutoria expresa exige atender al contenido de lo pactado. En este caso, la cláusula comprendía el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago, no solo la falta de abono del precio total o del último plazo. Como contexto complementario, la documentación consultada señala que la resolución de una compraventa inmobiliaria la aplicación de la condición resolutoria requiere cumplir las exigencias asociadas al artículo 1504 del Código Civil.

Alcance de la cláusula penal

La cláusula penal permitía a los vendedores conservar, como indemnización por daños y perjuicios, las cantidades recibidas hasta la fecha de la resolución. El Tribunal mantiene la aplicación de este pacto, cuyos efectos no habían sido impugnados desde la regulación de los artículos 1152 y siguientes del Código Civil.

No obstante, esa facultad no alcanza al plazo transferido cuando el contrato ya estaba resuelto. Los 20.000 euros abonados después de la resolución constituyen un pago indebido, porque desde ese momento los vendedores ya no estaban legitimados para recibir nuevas cantidades a cuenta del precio.

El vendedor debe devolver lo recibido tras la resolución

La Audiencia Provincial no se había pronunciado sobre la devolución de esos 20.000 euros, pese a que la cuestión había sido planteada y los propios vendedores habían reconocido su obligación de reintegrarlos. El Supremo aprecia incongruencia omisiva y un error patente en la valoración de la prueba, con afectación del derecho a la tutela judicial efectiva.

La Sala también aplica la doctrina de los actos propios: resulta contrario a la buena fe negarse posteriormente a devolver una cantidad cuyo reintegro había sido reconocido tanto extrajudicialmente como durante el proceso.

En consecuencia, el Tribunal Supremo condena a los vendedores a devolver los 20.000 euros, con los intereses legales devengados desde la interposición de la demanda, conforme a los artículos 1101 y 1108 del Código Civil, y con los intereses procesales del artículo 576 de la Ley de Enjuiciamiento Civil desde la sentencia de primera instancia.

Impacto práctico

La sentencia diferencia entre las cantidades percibidas antes y después de la resolución. La cláusula penal puede legitimar la retención de los importes anteriores cuando así se haya pactado, pero no permite apropiarse de pagos posteriores. Resuelto el contrato, cualquier nueva entrega a cuenta del precio debe ser reintegrada con los intereses que correspondan.