Contestación a la demanda de impugnación de acuerdo social

La impugnación de acuerdos sociales viene regulada en los arts. 204 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Concretamente el art. 204 LSC «Acuerdos impugnables» establece que «1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.»

Por su parte, el art. 205 LSC regulador de la «Caducidad de la acción de impugnación», determina que «1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.

2. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.»

El art. 206 de la LSC dispone que «Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.»

Es decir, la defensa de los intereses del socio se articula, bien a través de acciones de impugnación de acuerdos de los órganos sociales (Junta General o Consejo de Administración) en las que se solicita del Juez la declaración de su nulidad por ser contrarios a la Ley, los Estatutos o el interés social (art. 204 y ss. LSC), bien a través de acciones de responsabilidad en las que se solicita al Juez que declare que el órgano de administración le ha causado daños y que condene a su indemnización (acción individual de responsabilidad del art. 241 LSC) o que indemnice a la sociedad a través de la acción social de responsabilidad (arts. 238 a 240 LSC).

Finalmente, en cuanto al procedimiento de impugnación de acuerdos sociales debemos estar al art. 207 LSC, que dispone que «1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.»

Los deberes de los administradores se regulan en los arts. 225 a 232 LSC. Según el 229 LSC, «(...) el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 228 anterior obliga al administrador a abstenerse de: (...) f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.»

El siguiente formulario permite contestar a la demanda de impugnación de un acuerdo social con arreglo a lo anteriormente expuesto y a las reglas procesales establecidas en los arts. 405 a 409 LEC en relación con la contestación a la demanda de juicio ordinario.

Ver el formulario de demanda de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales. Art. 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)