Política de conflictos de intereses: claves, ejemplos y consecuencias legales

Una política de conflictos de intereses dentro de una empresa es un conjunto de normas y procedimientos diseñados para identificar, gestionar y evitar situaciones en las que los intereses personales de los empleados puedan interferir con sus deberes profesionales y la toma de decisiones imparcial en beneficio de la empresa. Estas políticas buscan asegurar que las decisiones empresariales se tomen de manera objetiva y sin influencias indebidas que puedan comprometer la integridad y la confianza en la organización. 

El objetivo principal de esta política es garantizar la imparcialidad, la objetividad y la integridad en la gestión y prestación de los servicios, evitando cualquier situación en la que puedan verse favorecidos empleados, familiares, amigos u otras empresas o personas con las que exista algún vínculo de interés ajeno a la relación profesional.

TENER EN CUENTA. Una política de conflictos de intereses es crucial para mantener la integridad y la transparencia en una empresa, y el incumplimiento de dicha política, especialmente en casos de relaciones personales en el trabajo, puede tener serias consecuencias legales, incluyendo el despido disciplinario.

Normativa UNE-ISO 37001 y el Reglamento (UE, Euratom) 2018/1046

Cualquier política asociada al conflicto de intereses deber tener presente la siguiente normativa:

• Normativa laboral, convenio colectivo aplicable y normativa interna como códigos éticos o de conducta. Con carácter general los códigos éticos señalan que deben abstenerse de participar en la negociación u operación del que se trate para evitar conflictos de intereses. 
• El artículo 5 del ET enumera, entre los deberes básicos de los trabajadores los siguientes: a) cumplir con las obligaciones concretas de su puesto de trabajo, de conformidad a las reglas de la buena fe y diligencias y d) no concurrir con la actividad de la empresas, en los términos fijados en esta Ley. El artículo 21.1 del propio ET establece que no podrá efectuarse prestación laboral de un trabajador para diversos empresarios cuando se estime concurrencia desleal o cuando se pacte la plena dedicación mediante compensación económica expresa, en los términos que al efecto se convenga.

• UNE-ISO 37001:2017. Sistemas de gestión antisoborno. Requisitos con orientación para su uso: establece que un conflicto de intereses se presenta cuando los intereses de negocios, financieros, políticos o personales podrían interferir con el juicio de valor personal en el desempeño de las obligaciones hacia la organización. En esta norma se definen los requisitos y orientaciones necesarios para configurar, implementar, mantener, revisar y mejorar la gestión anticorrupción. La norma UNE-ISO 37001:2017 es crucial para implementar una política de conflictos de intereses dentro de una empresa por varias razones:
• Establecimiento de una Cultura de Integridad y Transparencia: ¡promueve una cultura organizacional que valora la integridad y la transparencia, elementos esenciales para gestionar adecuadamente los conflictos de intereses
• Política clara antisoborno: requiere la adopción de una política clara antisoborno, lo cual es fundamental para prevenir y gestionar los conflictos de intereses, ya que estos pueden derivar en prácticas corruptas si no se manejan adecuadamente.
• Evaluación de riesgos: incluye la evaluación de los riesgos asociados al soborno, lo que permite identificar y mitigar los riesgos de conflictos de intereses antes de que se materialicen..
• Procesos de diligencia y controles: establece procesos de diligencia y controles tanto financieros como comerciales, asegurando que las decisiones se tomen de manera imparcial y objetiva, minimizando así los conflictos de intereses.
• Información e investigación: la norma facilita la creación de mecanismos para la información y la investigación de posibles conflictos de intereses, permitiendo una respuesta rápida y efectiva ante cualquier indicio de conflicto.
• Reglamento (UE, Euratom) 2018/1046:  define el conflicto de intereses como la situación en la que el ejercicio imparcial y objetivo de las funciones de los agentes financieros y demás personas se ve comprometido por razones familiares, afectivas, de afinidad política o nacional, de interés económico o por cualquier otro motivo directo o indirecto de interés personal.
• Reglamento (UE) 2021/241 del Parlamento Europeo y del Consejo de 12 de febrero de 2021 por el que se establece el Mecanismo de Recuperación y Resiliencia. El Reglamento impone a las empresas que gestionan fondos del Mecanismo de Recuperación y Resiliencia la obligación de implementar políticas y procedimientos adecuados para evitar y gestionar los conflictos de intereses, asegurando así la transparencia y la correcta utilización de los fondos europeos
• Comunicación de la Comisión Europea, de 9 de abril de 2021, relativa a «Orientaciones sobre cómo evitar y gestionar las situaciones de conflicto de interés con arreglo al Reglamento Financiero». 
• Directiva 2019/1937 y la Ley 2/2023, de 20 de febrero.  La denuncia interna y la protección de datos son elementos fundamentales de cualquier compañía. Estas  normas establecen los requisitos para llevar a cabo el tratamiento de datos personales en estas denuncias de forma lícita.

Ejemplos de potenciales situaciones de conflicto de intereses

Relaciones familiares

Un empleado que tiene un familiar directo en una empresa podría verse en una situación de conflicto de intereses si participa en la toma de decisiones sobre la contratación de dicha empresa.

Relaciones afectivas

Un empleado que mantiene una relación de amistad íntima con un alto directivo de un competidor, cliente o proveedor, podría comprometer su imparcialidad y objetividad en la toma de decisiones.

CUESTIÓN

Un ejemplo de la política de conflicto de intereses en caso de relación sentimental entre trabajadores en la empresa

En el caso de tener una pareja en el trabajo, las consecuencias legales pueden ser significativas si no se gestionan adecuadamente los conflictos de intereses. Por ejemplo, en la STS de Illes Balears n.º 344/2025, 7 de julio de 2025, ECLI:ES:TSJBAL:2025:674, se abordó un caso en el que una trabajadora mantenía una relación afectiva con su superior jerárquico y no lo comunicó a la empresa, lo que contravenía la política de conflictos de intereses de la compañía. Esta situación llevó a la empresa a iniciar un proceso de investigación y, finalmente, a despedir a la trabajadora por despido disciplinario.

Las políticas de conflictos de intereses suelen requerir que los empleados revelen cualquier relación personal que pueda influir en sus decisiones laborales y se abstengan de participar en decisiones que puedan beneficiar a sus relaciones personales. El incumplimiento de estas políticas puede resultar en medidas disciplinarias, incluyendo el despido, como se establece en la política de la empresa Stericycle, que exige la divulgación de relaciones personales cercanas y prohíbe la participación en decisiones que puedan beneficiarlas.

Intereses económicos

Un empleado que posee una participación significativa en una empresa que es cliente o proveedor podría tener un conflicto de intereses si su participación le permite influir en las decisiones de la empresa.

CUESTIÓN

Un ejemplo de la política de conflicto de intereses en caso de prohibiciones y requisitos contractuales relacionados con actividades externas que puedan suponer conflicto, especialmente en lo relativo a la concurrencia o competencia desleal.

En la STSJ de Cataluña n.º 6086/2005, de 12 de julio de 2005, ECLI:ES:TSJCAT:2005:17955, se analiza un caso en el que un trabajador fue nombrado Administrador único de una sociedad la cual tenía un objeto social coincidente y era considerada competidora de otra en la que participaba. El trabajador no solicitó ni obtuvo autorización de la empresa para asumir dicho cargo, incumpliendo lo dispuesto en la política de conflictos de intereses. Esta inobservancia se considera especialmente grave por tratarse de un puesto directivo con acceso a información estratégica. Para el TSJ, la falta de respeto a la política interna de conflictos de interés supuso una trasgresión de la buena fe contractual [artículo 54.2.d) del Estatuto de los Trabajadores], en especial en un trabajador con nivel de mando y acceso a información estratégica de la empresa. Es decir, la existencia, conocimiento y aceptación por parte del actor de esas reglas internas vulneradas refuerza la gravedad de la conducta y excluye la posibilidad de considerar el despido nulo o improcedente.

Medidas para abordar los conflictos de intereses

Con el objetivo de asegurar que los conflictos de intereses se gestionen de manera efectiva, manteniendo la integridad y transparencia en todas las operaciones podemos implantar medidas como:

a) Medidas preventivas

Declaración de ausencia de conflicto de interés (DACI): los empleados deben completar una DACI para declarar que no tienen conflictos de intereses conocidos.

Consulta en caso de duda: si existe alguna duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses, se debe realizar una consulta pertinente.

No participación: los empleados deben abstenerse de participar en actividades donde puedan tener un conflicto de intereses. Uno de los principios generales de actuación es la abstención en la toma de decisiones que puedan afectar a personas o entidades con las que exista conflicto de interés así como acceder a información relevante que afecte a dicho conflicto. No se pueden obtener no aceptar pagos, comisión, regalo a retribución por operaciones efectuadas por la sociedad ni obtener otra forma de provecho, debiendo de abstenerse en las operaciones en las que concurra conflicto de interés. También tiene la obligación de informar de cualquier tipo de hecho constitutivo de un posible ilícito penal o fraude o irregularidad de la que se tenga constancia. 

CUESTIÓN

Un ejemplo de la política de conflicto de intereses donde se establece la obligación de los empleados de abstenerse de participar en negociaciones u operaciones donde pueda existir un conflicto de intereses

En la STSJ de Madrid n.º 118/2021, de 18 de febrero de 2021, ECLI:ES:TSJM:2021:2311, la política de conflictos de intereses de la entidad BANKIA S.A. es un elemento central para justificar la procedencia del despido disciplinario de la trabajadora. De acuerdo con los hechos probados y los fundamentos jurídicos de la sentencia, la política de conflictos de intereses y el código ético de la entidad bancaria establecen expresamente la obligación de los empleados de abstenerse de participar en negociaciones u operaciones donde pueda existir un conflicto de intereses con clientes u otras entidades relacionadas. Así se señala:

«En el código ético se señala que deben abstenerse de participar en la negociación u operación del que se trate para evitar conflictos de intereses. Uno de los principios generales de actuación es la abstención en la toma de decisiones que puedan afectar a personas o entidades con las que exista conflicto de interés».

«No se pueden obtener ni aceptar pagos, comisión, regalo o retribución por operaciones efectuadas por la sociedad ni obtener otra forma de provecho, debiendo abstenerse en las operaciones en las que concurra conflicto de interés».

Igualmente, la sentencia deja constancia de la existencia de una política formal, admitiéndose en el relato fáctico que:

«Se tiene por reproducida la política de conflictos de intereses de Bankia S.A., actualizada y aprobada el 24-7-19, obrante en autos, a los folios 414 a 426».

Conforme a la aplicación judicial en este caso, la conducta de la trabajadora, que consistió en:

• Contactar y presentar a dos clientes (uno imposibilitado de obtener préstamo por razones de política interna del banco) permitiendo entre ellos la realización de operaciones financieras ajenas al banco;
• Intervenir activamente en la ejecución de numerosas transferencias entre cuentas privadas de clientes y sociedades relacionadas;
• Recibir un regalo (pago de una noche de hotel);
• Facilitar y participar en transacciones privadas que la propia trabajadora calificó de “chanchullos”;
• Utilizar sus funciones y puesto para abrir cuentas, facilitar operaciones y emplear dependencias e instalaciones bancarias fuera del horario ordinario y sin la adecuada autorización; suponen una infracción palmaria de los deberes de abstención y transparencia recogidos en la política interna de conflictos de intereses, así como los principios de buena fe contractual y lealtad exigibles al personal de la entidad.

Es por ello que el tribunal considera que la aplicación de la política de conflictos de intereses se traduce en la obligación de la trabajadora de haber evitado cualquier actuar que pudiera comprometer la imparcialidad, la objetividad, y la confianza de los clientes o de la propia entidad, así como de haber informado a la empresa de cualquier posible irregularidad, conflicto o hecho susceptible de ser ilícito, extremo que tampoco cumplió en debida forma.

En definitiva, la sentencia concluye que la vulneración de la política de conflictos de intereses y del código ético de BANKIA justifican sobradamente la sanción de despido disciplinario, conforme al artículo 54.2 del Estatuto de los Trabajadores, el Convenio Colectivo y la normativa interna de la empresa.

b) Medidas para detectar conflictos de intereses

Análisis de situaciones: realizar análisis para determinar si una situación de conflicto de intereses detectada ha podido producirse en otros procedimientos.

Evaluación de vinculaciones: analizar las vinculaciones de nuevos clientes y proveedores para identificar posibles relaciones con empleados.

CUESTIÓN

Un ejemplo de la política de conflicto de intereses a la hora de participar en negociaciones con proveedores externos

En la STSJ de Madrid n.º 49/2018, de 25 de enero de 2018, ECLI:ES:TSJM:2018:1309, la mención a la política de conflictos de intereses es relevante porque varios de los cargos imputados al trabajador en la carta de despido se refieren expresamente a la posible existencia de conflictos de intereses en su actuación, principalmente en relación a su participación en negociaciones con proveedores externos y en actividades que podrían estar en conflicto con los intereses de la empresa. En la fundamentación jurídica, la Sala analiza si los hechos atribuibles al trabajador suponen un incumplimiento de la política de conflictos de intereses y del Código de Conducta, pero concluye que no se acreditan hechos concretos, sancionables ni datados de manera que permitan sostener la calificación de falta muy grave ni la procedencia del despido.

En consecuencia, la política de conflictos de intereses sirve de marco normativo interno relevante para la valoración jurídica de la conducta del trabajador y la justificación empresarial del despido, aunque la sentencia determina que, en este caso, no ha quedado probado un incumplimiento concreto de la misma que sustente la procedencia del despido.

c) Medidas reactivas

Declaración inmediata: tan pronto como se detecte un conflicto de intereses, debe declararse inmediatamente.

Abstención y cese: el empleado afectado debe abstenerse y cesar en todas las actividades relacionadas con el conflicto.

Reevaluación de procedimientos: anular y reevaluar los procedimientos de contratación/adjudicación afectados por el conflicto.

d) Medidas disciplinarias

En aplicación de la política de conflictos de intereses, una vez constatado su incumplimiento, la empresa puede utilizar dicha infracción como justa causa para extinguir la relación laboral por despido disciplinario, al haberse producido un incumplimiento contractual grave, con independencia de la existencia de un perjuicio económico concreto.