Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. - Boletín Oficial del Estado de 24-10-2015

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  • Ámbito: Estatal
  • Estado: Versión VIGENTE. Validez desde 19 de Diciembre de 2018
  • Fecha de entrada en vigor: 13/11/2015
  • Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 255
  • Fecha de Publicación: 24/10/2015
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TÍTULO IV. Mercados secundarios oficiales de valores
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 43. Definición.

1. Son mercados regulados aquéllos sistemas multilaterales que permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación, y que están autorizados y funcionan de forma regular, conforme a lo previsto en este capítulo y en sus normas de desarrollo, con sujeción en todo caso, a condiciones de acceso, admisión a negociación, procedimientos operativos, información y publicidad.

2. Los mercados regulados españoles reciben la denominación de mercados secundarios oficiales. A tales efectos, se considerarán mercados secundarios oficiales de valores los siguientes.

a) Las Bolsas de Valores.

b) El Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.

c) Los Mercados de Futuros y Opciones, cualquiera que sea el tipo de activo subyacente, financiero o no financiero.

d) El Mercado de Renta Fija, AIAF.

e) Cualesquiera otros, de ámbito estatal, que, cumpliendo los requisitos previstos en el apartado 1, se autoricen en el marco de las previsiones de esta ley y de su normativa de desarrollo, así como aquellos, de ámbito autonómico, que autoricen las Comunidades Autónomas con competencia en la materia.

3. En los términos previstos en esta ley y en sus disposiciones de desarrollo, podrán negociarse en los mercados secundarios oficiales valores y otros instrumentos financieros que por sus características sean aptos para ello.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores mantendrá actualizada y enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a los restantes Estados miembros de la Unión Europea la lista de los mercados secundarios oficiales, comunicando igualmente cualquier modificación de la lista.


Artículo 44. Autorización.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 45. Requisitos para obtener la autorización.

1. Los mercados secundarios oficiales deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorización.

a) Designar una sociedad rectora, que tendrá la forma de sociedad anónima y cuyas funciones básicas serán la administración y gestión del mercado así como la supervisión de su funcionamiento.

b) Presentar el proyecto de estatutos sociales de la sociedad rectora.

c) Elaborar un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar la sociedad rectora.

d) Que los miembros del consejo de administración de la sociedad rectora y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado tengan una reconocida honorabilidad comercial y profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones.

e) Que los accionistas que vayan a tener una participación significativa en la sociedad rectora del mercado sean idóneos, de acuerdo a lo establecido en el artículo 182.

f) Que la sociedad rectora disponga del capital social mínimo y de los recursos propios mínimos que se establezcan reglamentariamente, atendiendo a la necesidad de asegurar su funcionamiento ordenado y teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en él se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.

g) Elaborar un proyecto de reglamento de mercado que contendrá como mínimo las reglas aplicables en materia de negociación de instrumentos financieros, emisores, miembros, régimen de garantías, clases de operaciones, negociación, reglas sobre compensación, liquidación y registro de transacciones, distribución de dividendos y otros eventos corporativos, supervisión y disciplina del mercado y medidas de carácter organizativo relativas, entre otras materias, a los conflictos de interés y a la gestión de riesgos. Asimismo, deberá preverse la consulta a los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociación en el mercado y a los miembros del mercado cuando se proponga una modificación sustancial de su reglamento.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerirá la previa aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este artículo.


Artículo 46. Condiciones de ejercicio.

Para conservar la autorización, los mercados secundarios oficiales deberán cumplir en todo momento los requisitos establecidos en el artículo anterior, así como las disposiciones contenidas en este capítulo.


Artículo 47. Nombramiento de consejeros y directivos.

1. Una vez recibida la autorización para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del consejo de administración y de quienes ostenten cargos de dirección en la sociedad rectora deberán ser aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos del artículo 152.1, letras f y g).

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores se opondrá a los cambios propuestos cuando existan razones objetivas y demostrables para creer que suponen una amenaza significativa para la gestión y el funcionamiento adecuado y prudente del mercado. Se entenderán aceptados los nuevos nombramientos si la Comisión Nacional del Mercado de Valores no se pronuncia en el plazo de tres meses desde la recepción de la comunicación.


Artículo 48. Participaciones en sociedades que administren mercados secundarios oficiales o mercados regulados fuera de España.

1. La participación, directa o indirecta, en el capital de las sociedades que administren mercados secundarios oficiales españoles quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el capítulo IV del título V para las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose en todo caso que tendrá tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 1 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los términos que se determinen reglamentariamente.

Sin perjuicio de las facultades de oponerse a una participación significativa en los términos previstos en el artículo 176, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse a la adquisición de una participación significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros Estados, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en su país de origen. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará al Ministerio de Economía y Competitividad su oposición a la adquisición de la participación significativa y las razones en las que se fundamente.

2. La participación, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados secundarios oficiales españoles en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de España requerirá la autorización previa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, quien dispondrá del plazo de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participación. Si la Comisión no se pronunciara en dicho plazo se entenderá que acepta la solicitud.


Artículo 49. Revocación de la autorización.

1. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá revocar la autorización concedida a un mercado secundario oficial cuando se dé alguno de estos supuestos.

a) El mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.

b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.

c) Haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.

d) Deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.

e) Incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el título VIII.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará la revocación de la autorización al Ministerio de Economía y Competitividad. Toda revocación de una autorización será notificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la Autoridad Europea de Valores y Mercados.

3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este artículo.


Artículo 50. Sustitución de la sociedad rectora.

1. La sustitución de la sociedad rectora del mercado secundario oficial estará sujeta a autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. El plazo para resolver el procedimiento será de tres meses desde la presentación de la solicitud o desde que se complete la documentación requerida. En ausencia de resolución expresa en dicho plazo, la solicitud se entenderá desestimada.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará al Ministerio de Economía y Competitividad la apertura del procedimiento de autorización indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, y la finalización del mismo, indicando el sentido de la resolución adoptada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


CAPÍTULO II. De los mercados secundarios oficiales en particular
Artículo 51. Mercados secundarios oficiales de ámbito autonómico.

1. En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización a la que se refiere el artículo 44 será concedida por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales de la sociedad rectora o del reglamento del mercado requerirá la previa aprobación por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia, en el caso de mercados de ámbito autonómico.

3. En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización para la sustitución de la sociedad rectora de un mercado secundario oficial de ámbito autonómico será concedida por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.

4. Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, podrán establecer las medidas organizativas adicionales que estimen oportunas respecto de los mercados de ámbito autonómico.


SECCIÓN 1.ª De las bolsas de valores
Artículo 52. Creación.

La creación de Bolsas de Valores corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44, salvo en el caso de que se trate de Bolsas de Valores ubicadas en el territorio de Comunidades Autónomas cuyos Estatutos de Autonomía les reconozcan competencia al efecto. En este caso, la creación de Bolsas de Valores corresponderá a dichas Comunidades Autónomas.


Artículo 53. Objeto.

1. Las Bolsas de Valores tendrán por objeto la negociación de aquellas categorías de valores negociables y otros instrumentos financieros, de los previstos en el artículo 2 que por sus características sean aptas para ello de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado, según lo establecido en el artículo 45.

2. Podrán negociarse en las Bolsas de Valores, en los términos establecidos en su Reglamento, instrumentos financieros admitidos a negociación en otro mercado secundario oficial. En este caso, se deberá prever, en su caso, la necesaria coordinación entre los sistemas de registro, compensación y liquidación respectivos.


Artículo 54. Sociedad rectora.

1. Las Bolsas de Valores estarán regidas y administradas por una sociedad rectora, según lo dispuesto en el artículo 45, que será responsable de su organización y funcionamiento internos, y será titular de los medios necesarios para ello, siendo éste su objeto social principal.

2. Las sociedades rectoras podrán desarrollar otras actividades complementarias si bien no tendrán la condición legal de miembros de las correspondientes Bolsas de Valores ni podrán realizar ninguna actividad de intermediación financiera, ni las actividades relacionadas en los artículos 140 y 141.

3. Las sociedades rectoras tendrán un capital social representado mediante acciones nominativas, y deberán contar necesariamente con un consejo de administración compuesto por no menos de cinco personas y, con al menos, un director general.

4. Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia y respecto a las Bolsas de Valores de ámbito autonómico, podrán establecer para aquéllas la organización que estimen oportuna.


Artículo 55. Miembros.

Podrán adquirir la condición de miembros de las Bolsas de Valores las entidades que cumplan lo previsto en el artículo 69.


Artículo 56. Sistema de Interconexión Bursátil.

1. Las Bolsas de Valores establecerán un Sistema de Interconexión Bursátil de ámbito estatal, integrado a través de una red informática, en el que se negociarán aquellos valores que acuerde la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de entre los que estén previamente admitidos a negociación en, al menos, dos Bolsas de Valores, a solicitud de la entidad emisora y previo informe favorable de la Sociedad de Bolsas a que se refiere el artículo siguiente, conforme a lo que se establezca reglamentariamente.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá disponer que la integración de una emisión de valores en el Sistema de Interconexión Bursátil implique su negociación exclusiva a través del mismo y podrá exigir, como requisito previo, su incorporación en un depositario central de valores.


Artículo 57. La Sociedad de Bolsas.

1. La gestión del Sistema de Interconexión Bursátil corresponderá a la Sociedad de Bolsas, que se constituirá por las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores existentes en cada momento.

2. La Sociedad de Bolsas será titular de los medios necesarios para el funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil, y responsable de éste, con la consideración de órgano rector del mismo, siendo éste su objeto social exclusivo.

3. El capital de la Sociedad de Bolsas se distribuirá por partes iguales entre dichas sociedades rectoras, y su Consejo de Administración estará formado por un representante de cada Bolsa y uno más, que actuará como Presidente, elegido por mayoría entre ellas.

4. Los estatutos de la Sociedad de Bolsas, sus modificaciones y la designación de los miembros de su Consejo de Administración requerirán la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe de las Comunidades Autónomas con competencias en la materia.


Artículo 58. Operaciones en Bolsa.

1. Cada una de las operaciones bursátiles deberá quedar asignada a una única Bolsa de Valores o, en su caso, al Sistema de Interconexión Bursátil.

2. Reglamentariamente se determinarán los criterios a seguir para dicha asignación en el caso de las operaciones en que concurran miembros de distintas Bolsas.


SECCIÓN 2.ª Del mercado de deuda pública en anotaciones
Artículo 59. Objeto.

1. El Mercado de Deuda Pública en Anotaciones tendrá por objeto la negociación de valores de renta fija representados mediante anotaciones en cuenta emitidos por el Estado, por el Instituto de Crédito Oficial y, a solicitud de ellos, por el Banco Central Europeo, por los Bancos Centrales Nacionales de la Unión Europea, por las Comunidades Autónomas, por bancos multilaterales de desarrollo de los que España sea miembro, por el Banco Europeo de Inversiones o por otras entidades públicas, en los supuestos que reglamentariamente se señalen, así como la negociación de otros instrumentos financieros, en todos los casos anteriores de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento del mercado según lo establecido en el artículo 45. En todo caso, los valores deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que se establezcan a tal efecto en el reglamento del Mercado.

2. Los valores admitidos a negociación en este mercado podrán negociarse en otros mercados secundarios oficiales, en los términos que se fijen en el Reglamento del correspondiente mercado.


Artículo 60. Organismo rector.

1. El Banco de España tendrá la consideración de organismo rector del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones.

2. El Banco de España llevará el servicio financiero de los valores anotados cuando así lo concierte con los emisores y por cuenta de éstos, en los términos que se establezcan en el reglamento del Mercado.

3. La sustitución del organismo rector del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones se regirá por lo dispuesto en el artículo 50.

4. El Mercado de Deuda Pública en Anotaciones se regirá por esta ley y su normativa de desarrollo, así como por un Reglamento, según lo dispuesto en el artículo 45.

5. Las Comunidades Autónomas con competencias en la materia podrán crear, regular y organizar un mercado autonómico de Deuda Pública en Anotaciones que tenga por objeto la negociación de valores de renta fija emitidos por aquéllas y otras entidades de derecho público dentro de su ámbito territorial.


Artículo 61. Miembros.

1. Podrán acceder a la condición de miembros del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, además del Banco de España, las entidades que cumplan los requisitos del artículo 69 de esta ley, en los términos establecidos en ese artículo y de acuerdo con lo que se fije en el reglamento del Mercado.

2. Los miembros del Mercado podrán operar por cuenta propia o por cuenta ajena, con representación o sin ella, conforme a su estatuto jurídico de actividades.


Artículo 62. Registro de los valores.

1. El registro de los valores negociados en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores a la que se refiere la disposición adicional sexta, en adelante, la Sociedad de Sistemas, y a sus entidades participantes autorizadas para ello en virtud de su condición de entidades gestoras del Mercado de Deuda Pública.

2. Podrán ser titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones y mantener cuenta como entidades participantes en nombre propio en el sistema de registro de la Sociedad de Sistemas, además del Banco de España, los sistemas y organismos compensadores y liquidadores de los mercados secundarios oficiales y los sistemas de compensación interbancaria al objeto de gestionar el sistema de garantías, así como quienes cumplan los requisitos que al efecto se establezcan en el reglamento del mercado.


Artículo 63. Entidades gestoras.

1. Podrán ser entidades gestoras, además del Banco de España, los miembros del mercado que cumplan los requisitos que a tal efecto se establezcan en el reglamento del mercado.

2. Las entidades gestoras, en su condición de participantes en el sistema de registro a cargo de la Sociedad de Sistemas, llevarán el registro de los valores de quienes no sean titulares de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, y mantendrán en la Sociedad de Sistemas una cuenta global que constituirá en todo momento la contrapartida exacta de aquéllos.

3. Cuando dichas entidades gestoras ostenten la condición adicional de titular de cuenta a nombre propio en el Mercado de Deuda Pública, estas últimas cuentas se llevarán en la Sociedad de Sistemas con total separación de las cuentas globales mencionadas en el apartado anterior.

4. En los términos que se fijen reglamentariamente, el Banco de España podrá acordar cautelarmente la suspensión o limitación de actividades de los miembros del mercado y de las entidades gestoras cuando por su actuación generen un peligro o causen un grave trastorno para el mercado, para los procedimientos de compensación y liquidación o, en los casos de entidades gestoras, a la seguridad jurídica de los valores anotados. Estas medidas serán comunicadas por el Banco de España a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Ministerio de Economía y Competitividad, para que el Ministro, en su caso, proceda a su ratificación.

5. Declarado el concurso de una entidad gestora del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, el Banco de España podrá disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traspaso de los valores anotados a cuenta de terceros de otras entidades gestoras. De igual forma, los titulares de los valores podrán solicitar el traslado de los mismos a otra entidad gestora. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administración concursal facilitarán el acceso de la entidad gestora destinataria a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso, asegurándose de este modo el ejercicio de los derechos de los titulares de los valores. La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se haga llegar a los titulares de los valores el efectivo procedente del ejercicio de los derechos económicos o de su venta.

6. Si, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60.3, el Banco de España dejara de ser organismo rector del mercado, las competencias que se le atribuyen en los apartados 4 y 5 de este artículo corresponderán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


SECCIÓN 3.ª De los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones representados por anotaciones en cuenta
Artículo 64. Creación.

1. Podrán crearse mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, de ámbito estatal, cuya forma de representación sea la de anotaciones en cuenta.

2. Corresponderá al Ministro de Economía y Competitividad, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, autorizar dicha creación de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44.

3. En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización de la creación del mercado, así como el resto de autorizaciones y aprobaciones señaladas en este artículo corresponderá a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.


Artículo 65. Objeto.

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones tendrán por objeto los contratos de futuros, de opciones y de otros instrumentos financieros derivados, cualquiera que sea el activo subyacente, definidos por la sociedad rectora del mercado. La sociedad rectora organizará la negociación de los citados contratos.

2. La sociedad rectora del mercado asegurará por medio de una entidad de contrapartida central, previa aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la contrapartida en todos los contratos que emita.


Artículo 66. Miembros.

1. Podrán ser miembros de los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones las entidades a las que se refiere el artículo 69.

2. También podrán acceder a la condición de miembro, con capacidad restringida exclusivamente a la negociación, bien por cuenta propia o por cuenta de entidades de su grupo, aquellas entidades cuyo objeto social principal consista en la inversión en mercados organizados y reúnan las condiciones de medios y solvencia que establezca el reglamento del mercado a que se refiere el artículo 68.

3. En los mercados de futuros y opciones con subyacente no financiero, reglamentariamente se podrá determinar la adquisición de dicha condición por otras entidades distintas de las anteriormente señaladas, siempre que reúnan los requisitos de especialidad, profesionalidad y solvencia.


Artículo 67. Sociedad rectora.

1. En los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones existirá, conforme a lo dispuesto en el artículo 45, una sociedad rectora, con forma de sociedad anónima, cuyas funciones básicas serán las de organizar, dirigir y supervisar la actividad del mercado.

2. Las sociedades rectoras no podrán realizar ninguna actividad de intermediación financiera, ni las actividades relacionadas en los artículos 140 y 141, con excepción de lo dispuesto en esta ley.

3 La modificación de los estatutos sociales de la sociedad rectora requerirá la previa aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 45, con las excepciones que reglamentariamente se señalen.

4. La sociedad rectora dispondrá de un consejo de administración con, al menos, cinco miembros, y, como mínimo, de un director general. Una vez recibida la autorización inicial, los nuevos nombramientos deberán ser aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en su caso, por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia, a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos del artículo 152.1.f).


Artículo 68. Reglamento interno.

1. Los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones, además de regirse por las normas previstas en esta Ley y su normativa de desarrollo, se regirán por un reglamento específico, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del Mercado de Valores, cuya aprobación y modificación se ajustará al procedimiento previsto en el artículo 45.

2. En el citado reglamento se detallarán las clases de miembros, con especificación de los requisitos técnicos y de solvencia que deberán reunir en relación con las diversas actividades que desarrollen en el mercado, los contratos propios del mercado, las relaciones jurídicas de la sociedad rectora y de los miembros del mercado con los clientes que actúen en el mercado, las normas de supervisión, el régimen de contratación, así como cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.


CAPÍTULO III. Participación en los mercados secundarios oficiales
Artículo 69. Miembros de los mercados secundarios oficiales.

1. El acceso a la condición de miembro de un mercado secundario oficial se regirá.

a) por las normas generales establecidas en esta ley,

b) por las normas específicas de cada mercado establecidas en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, o por las que, en el caso de mercados de ámbito autonómico, se establezcan por las Comunidades Autónomas con competencia en la materia, siempre que se ajusten a lo dispuesto en este título, y

c) por las condiciones de acceso que estipule cada mercado, que deberán en cualquier caso ser transparentes, no discriminatorias y basadas en criterios objetivos.

1 bis. Las normas de acceso que estipule cada mercado contendrán como mínimo normas internas de funcionamiento con las reglas aplicables a las siguientes materias:

a) La constitución y la administración del mercado regulado.

b) Las disposiciones relativas a las operaciones que se realizan en el mercado.

c) Las normas profesionales impuestas al personal de las empresas de servicios de inversión o entidades de crédito que operan en el mercado.

d) Las condiciones establecidas, con arreglo a lo dispuesto en esta ley, para los miembros o participantes distintos de las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito.

e) Las normas y procedimientos para la compensación y liquidación de las operaciones realizadas en el mercado regulado.

2. Podrán ser miembros de los mercados secundarios oficiales, las siguientes entidades:

a) Las empresas de servicios de inversión que estén autorizadas para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia.

b) Las entidades de crédito españolas.

c) Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas en otros Estados miembros de la Unión Europea que estén autorizadas para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia. El acceso podrá ser a través de cualquiera de los siguientes mecanismos:

1.º Directamente, estableciendo sucursales en España, de conformidad con el artículo 169 del título V en el caso de empresas de servicios de inversión, o de conformidad con el artículo 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el caso de entidades de crédito.

2.º Haciéndose miembros remotos del mercado secundario oficial, sin tener que estar establecidos en el Estado español, cuando los procedimientos de negociación o los sistemas del mercado en cuestión no requieran una presencia física para la realización de operaciones.

d) Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, siempre que, además de cumplir los requisitos previstos en el título V para operar en España, en la autorización dada por las autoridades de su país de origen se les faculte para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá denegar o condicionar el acceso de estas entidades a los mercados españoles por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en su país de origen, o por no quedar asegurado el cumplimiento de las reglas de ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles.

e) La Administración General del Estado, actuando a través de la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera, la Tesorería General de la Seguridad Social y el Banco de España.

f) Aquellas otras personas que, a juicio de la sociedad rectora del mercado secundario oficial correspondiente, quien tendrá en cuenta en particular las especiales funciones del mercado que pudieran ser atendidas por aquéllas:

1.º sean idóneas,

2.º posean un nivel suficiente de aptitud y competencia en materia de negociación,

3.º tengan establecidas, en su caso, medidas de organización adecuadas, y

4.º dispongan de recursos suficientes para la función que han de cumplir, teniendo en cuenta los diversos mecanismos financieros que el mercado secundario oficial puede haber establecido para garantizar la correcta liquidación de las operaciones.

3. La sociedad rectora del mercado comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia en el caso de mercados secundarios oficiales de ámbito autonómico, con la periodicidad que se establezca reglamentariamente, la lista de sus miembros.

4. Los miembros del mercado secundario oficial se atendrán a las obligaciones contempladas en los artículos 209 a 218 y 221 a 224, en relación con sus clientes cuando, actuando por cuenta de éstos, ejecuten sus órdenes en un mercado secundario oficial. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, éstos no estarán obligados a imponerse mutuamente las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.

Modificaciones

Artículo 70. Acceso remoto.

1. El mercado secundario oficial español que pretenda establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Unión Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado, deberá comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores quien, en el plazo de un mes desde la recepción de la comunicación, la remitirá a la autoridad competente de ese Estado miembro y facilitará esa información a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, en caso de que ésta lo solicite, de conformidad con el procedimiento y con arreglo a las condiciones previstos en el artículo 35 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.º 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión. Asimismo, a petición de dicha autoridad competente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará en un plazo de tiempo razonable, la identidad de los miembros del mercado secundario oficial establecido en aquel Estado.

2. Los mercados regulados de otros Estados miembros de la Unión Europea podrán establecer en España los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociación remota por parte de miembros españoles, previa remisión por la autoridad competente de ese Estado miembro a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de la comunicación del mercado. Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá solicitar a la autoridad competente del Estado de origen del mercado regulado la remisión, en un plazo razonable, de la identidad de los miembros del mercado regulado.


Artículo 71. Operaciones de los miembros por cuenta ajena.

1. Quien ostente la condición de miembro de un mercado secundario oficial vendrá obligado a ejecutar, por cuenta de sus clientes, las órdenes que reciba de los mismos para la negociación de valores en el correspondiente mercado.

2. No obstante, podrá subordinar el cumplimiento de la referida obligación.

a) En relación con operaciones de contado, a que se acredite por el ordenante la titularidad de los valores o a que el mismo haga entrega de los fondos destinados a pagar su importe.

b) En relación con las operaciones a plazo, a la aportación por el ordenante de las garantías o coberturas que estime convenientes, que, como mínimo, habrán de ser las que, en su caso, se establezcan reglamentariamente.

3. En las operaciones que realicen por cuenta ajena, los miembros de los mercados secundarios oficiales de valores responderán ante sus comitentes de la entrega de los valores y del pago de su precio.


Artículo 72. Operaciones de los miembros por cuenta propia.

Quien ostente la condición de miembro de un mercado secundario oficial no podrá operar por cuenta propia con quien no tenga esa condición sin que quede constancia explícita, por escrito, de que este último ha conocido tal circunstancia antes de concluir la correspondiente operación.


Artículo 73. Gestión de conflictos de interés de los miembros de los mercados secundarios oficiales.

1. Quien ostente la condición de miembro de un mercado secundario oficial deberá manifestar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aquellas vinculaciones económicas y relaciones contractuales con terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena pudieran suscitar conflictos de interés con otros clientes.

2. Con sujeción a los criterios generales que se establezcan reglamentariamente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores determinará los casos y la forma en que tales vinculaciones o relaciones deberán hacerse públicas.


Artículo 74. Tarifas de los miembros.

1. Los miembros de un mercado secundario oficial fijarán libremente las retribuciones que perciban por su participación en la negociación de valores.

2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, el Gobierno podrá establecer retribuciones máximas para las operaciones cuya cuantía no exceda de una determinada cantidad y para aquellas que se hagan en ejecución de resoluciones judiciales. La publicación y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda Pública en anotaciones, al Banco de España, de las correspondientes tarifas de retribuciones máximas será requisito previo para su aplicación.


Artículo 75. Desarrollo de la actividad de los miembros.

1. El Gobierno, con el fin de proteger el interés de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados, podrá.

a) Establecer que las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial con terceros referentes a la negociación de valores se formalicen en contratos por escrito, suscritos por las partes y con entrega de un ejemplar a cada una de ellas.

b) Dictar las normas precisas para asegurar que los contratos a que se refiere la letra anterior reflejen, de forma explícita y con necesaria claridad, los compromisos contraídos por las partes y los derechos de las mismas ante las eventualidades propias de cada operación. A tal efecto podrá determinar las cuestiones o eventualidades que los contratos referentes a operaciones típicas habrán de tratar o prever de forma expresa, exigir la utilización de modelos para ellos e imponer alguna modalidad de control administrativo sobre dichos modelos.

c) Regular los documentos acreditativos de la ejecución de las operaciones en los mercados secundarios oficiales que hayan de ser entregados a terceros por los miembros de aquéllos.

d) Determinar la forma y contenido de los documentos que, en las relaciones entre miembros de un mercado secundario oficial y entre éstos y los organismos rectores o los sistemas de compensación y liquidación del correspondiente mercado, acreditarán las diversas fases de la negociación de valores.

2. El Gobierno podrá habilitar al Ministro de Economía y Competitividad a desarrollar las normas que establezca en aplicación de este artículo. Con referencia a lo previsto en la letra d) del apartado anterior, dicha habilitación podrá extenderse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o, en el caso del Mercado de Deuda Pública en Anotaciones, al Banco de España.

3. Las previsiones contenidas en los apartados anteriores resultarán también de aplicación a los mercados secundarios no oficiales.


CAPÍTULO IV. Negociación y operaciones en un mercado secundario oficial
Artículo 76. Admisión a negociación en un mercado secundario oficial.

1. La admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales requerirá la verificación previa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del cumplimiento de los requisitos y procedimiento establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. En el caso de los valores negociables en las Bolsas de Valores, dicha verificación será única y válida para todas ellas. La admisión a negociación en cada uno de los mercados secundarios oficiales requerirá, además, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podrá solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.

2. Reglamentariamente se determinarán los requisitos y el procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales de valores, así como la publicidad que haya de darse a los acuerdos de admisión. Los requisitos podrán establecerse de forma diferenciada para las distintas categorías de valores o mercados. Del mismo modo se determinarán los requisitos y procedimiento de permanencia de los valores en caso de escisión de sociedades.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y por el Instituto de Crédito Oficial se consideran admitidos de oficio a negociación en el Mercado de Deuda Pública en Anotaciones o, en su caso, en los demás mercados secundarios oficiales conforme a lo que se determine en la emisión. Los valores emitidos por las Comunidades Autónomas se entenderán admitidos a negociación en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deberán, no obstante, ajustar a las especificaciones técnicas del mercado en cuestión, conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.

4. Las competencias contempladas en los apartados anteriores corresponderán a las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico y previo cumplimiento de requisitos específicos exigidos en dichos mercados.


Artículo 77. Especialidades en la admisión a la negociación en un mercado secundario oficial desde un sistema multilateral de negociación.

1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociación a serlo en un mercado secundario oficial, durante un periodo transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con las obligaciones siguientes.

a) La publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el artículo 119.2.

b) La publicación y difusión de la declaración intermedia de gestión, contenida en el artículo 120.

2. Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de admisión a negociación en el mercado secundario oficial deberá especificar la intención de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos del artículo 37.1.

3. Cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un sistema multilateral de negociación supere los quinientos millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del sistema multilateral de negociación velará por el cumplimiento de esta obligación.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá fijar los términos en que se eximirán de la obligación anterior las sociedades de naturaleza estrictamente financiera o de inversión, como las reguladas por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

4. En los supuestos contemplados en este artículo, la entidad no estará obligada a llevar a cabo medidas que tengan por objeto evitar una pérdida de los accionistas en términos de liquidez de los valores.


Artículo 78. Normas adicionales establecidas por los mercados para la admisión de instrumentos financieros a negociación.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 79. Obligaciones en materia de abuso de mercado.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 80. Suspensión de la negociación de instrumentos financieros.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 81. Exclusión de negociación.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 82. Exclusión de negociación voluntaria.

1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado secundario oficial podrá también ser solicitada por la entidad emisora.

Se asimilarán a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.

2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados secundarios oficiales, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.

3. El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.

Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusión, así como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y demás valores que den derecho a su suscripción.

5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas en un mercado secundario oficial será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.

6. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas previstas en este apartado.


Artículo 83. Operaciones.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 84. Préstamo de Valores.

1. Sin perjuicio de otras modalidades de préstamo, se podrá llevar a cabo el préstamo de valores negociados en un mercado secundario oficial cuya finalidad sea la disposición de los mismos para su enajenación posterior, para ser objeto de préstamo o para servir como garantía en una operación financiera.

2. El prestatario deberá asegurar la devolución del préstamo mediante la constitución de las garantías suficientes. En su caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores determinará cuáles deberán de ser dichas garantías.

3. La regla de exigencia de garantías no resultará aplicable a los préstamos de valores resultantes de operaciones de política monetaria, ni a los que se hagan con ocasión de una oferta pública de venta de valores.

4. El Ministro de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá.

a) Fijar límites al volumen de operaciones de préstamo o a las condiciones de los mismos, atendiendo a circunstancias del mercado.

b) Establecer obligaciones específicas de información sobre las operaciones.


CAPÍTULO V. Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas
Artículo 85. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.

1. La CNMV establecerá y aplicará en los términos que se establecen en el Reglamento delegado (UE) 2017/591 de la Comisión, de 1 de diciembre de 2016, y en las disposiciones de desarrollo de esta ley, límites de posición al volumen de una posición neta que pueda mantener una persona en cualquier momento en derivados sobre materias primas negociados en centros de negociación españoles y contratos equivalentes económicamente negociados fuera del centro de negociación.

2. Los límites a la posición referidos en el apartado anterior se adoptarán a fin de:

a) Prevenir el abuso de mercado, y

b) facilitar una formación de precios y unas condiciones de liquidación ordenadas, incluyendo la prevención de posiciones que distorsionen el mercado, y garantizando, en particular, la convergencia entre los precios de los derivados en el mes del suministro y los precios al contado de las materias primas subyacentes, sin perjuicio de la formación de precios en el mercado de las materias primas subyacentes.

3. Los límites a la posición no se aplicarán a las posiciones mantenidas por una entidad no financiera, o en nombre de ésta, que reduzcan de una manera objetivamente mensurable los riesgos relacionados directamente con la actividad comercial de esta entidad no financiera.

4. Las empresas de servicios y actividades de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas aplicarán controles de la gestión de las posiciones, a cuyos efectos dispondrán al menos de las siguientes facultades:

a) Supervisión de las posiciones de interés abierto de las personas,

b) acceso a la información, incluida toda la documentación pertinente, que posean las personas sobre el volumen y la finalidad de la posición o exposición contraída, sobre los beneficiarios efectivos o subyacentes, sobre las medidas concertadas y sobre los correspondientes activos y pasivos del mercado subyacente,

c) requerimiento a una persona para que cierre o reduzca una posición de manera temporal o permanente, según cada caso concreto, y adoptar unilateralmente las medidas adecuadas para garantizar el cierre o la reducción en caso de incumplimiento por parte de la persona en cuestión; y

d) si procede, requerimiento a una persona para que, de manera temporal, aporte liquidez al mercado a un precio y un volumen convenidos con la intención expresa de reducir los efectos de una posición amplia o dominante.

Las empresas de servicios y actividades de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación comunicarán a la CNMV los datos pormenorizados de los controles que tengan previsto aplicar.

5. Los límites a las posiciones a los que se refieren los apartados 1 y 2 y los controles de la gestión de las posiciones a los que se refiere el apartado 4 cumplirán los siguientes requisitos:

a) Serán transparentes y no discriminatorios,

b) se especificará cómo se aplicarán a las personas; y

c) se tendrá en cuenta la naturaleza y la composición de los participantes en el mercado y el uso que estos hagan de los contratos sometidos a negociación.

6. Cualquier persona situada o que opere en territorio español deberá respetar los límites establecidos en otros Estados miembros por las autoridades competentes para los contratos de derivados sobre materias primas.

7. La CNMV notificará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) y demás autoridades competentes de conformidad con los artículos 244 y 245 bis los datos pormenorizados de las limitaciones de posiciones exactas que tiene intención de fijar de conformidad con el método de cálculo establecido por la AEVM en virtud de los apartados 1 y 2 y de los sistemas de control de las posiciones referidas en el apartado 4.

Modificaciones

Artículo 86. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.

1. Las empresas de servicios y actividades de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión:

a) Publicarán un informe semanal con las posiciones agregadas mantenidas por las distintas categorías de personas y entidades respecto de los distintos derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos negociados en su centro de negociación, y

b) facilitarán a la CNMV, al menos diariamente, un desglose completo de las posiciones mantenidas por todas las personas y entidades, incluidos los miembros o participantes y sus clientes, en su centro de negociación.

2. Las empresas de servicios y actividades de inversión que negocien derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos al margen de un centro de negociación facilitarán, al menos diariamente, a la autoridad nacional competente del centro de negociación en el que se registre el mayor volumen de negociación respecto de estos mismos instrumentos financieros, un desglose completo de sus posiciones, así como las correspondientes a sus clientes y a los clientes de estos, hasta llegar al último cliente.

3. Los umbrales mínimos a partir de los cuales nacerá la obligación de publicar el informe semanal previsto en el apartado 1.a) serán los establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión y términos definidos a efectos de dicha Directiva.

4. La publicación de los informes y la comunicación de las posiciones reguladas en los apartados anteriores se realizará de conformidad con el Reglamento de Ejecución (UE) 2017/1093 de la Comisión, de 20 de junio de 2017, por el que se establecen normas técnicas de ejecución relativas al formato de los informes de posiciones de las empresas de servicios de inversión y los organismos rectores del mercado. La CNMV, mediante Resolución de su titular, determinará el formato de los informes de posiciones de las empresas de servicios de inversión y los organismos rectores del mercado previstas en dichos apartados, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Ejecución (UE) 2017/1093 de la Comisión, de 20 de junio de 2017.

5. A efectos del cumplimiento de las obligaciones de comunicación previstas en este artículo, las empresas de servicios y actividades de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación, clasificarán a las personas que mantengan posiciones en un derivado sobre materias primas, un derecho de emisión o un derivado, en las categorías y de conformidad con los criterios que se determinen reglamentariamente.

6. Reglamentariamente se podrán desarrollar las obligaciones previstas en este artículo.

Modificaciones

Artículo 87. Desglose de la información.

La información a la que hace referencia el artículo anterior distinguirá entre:

a) Las posiciones identificadas como posiciones que, de modo objetivamente mensurable, reducen los riesgos directamente relacionados con actividades comerciales, y

b) otras posiciones.

Modificaciones

Artículo 88. Supervisión de los límites de posición al volumen de una posición neta en derivados sobre materias primas.

A efectos de la supervisión del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 86, los miembros o participantes de mercados regulados y de SMN, así como los clientes de SOC, comunicarán, al menos diariamente al organismo rector que gestione el centro de negociación de que se trate, los datos pormenorizados de sus propias posiciones mantenidas a través de contratos negociados en dicho centro de negociación, así como los correspondientes a sus clientes y los clientes de estos, hasta llegar al último cliente.

Modificaciones

Artículo 89. Transparencia para los centros de negociación.

El régimen regulador de las obligaciones de transparencia pre-negociación y post-negociación para los centros de negociación, tanto para acciones e instrumentos asimilados, como para instrumentos distintos de ellos, es el contenido en el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, y en los actos delegados y de ejecución de la Comisión Europea que lo desarrollen.

Modificaciones

Artículo 90. Procedimiento de comunicación.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 91. Contenido de la comunicación.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 92. Conservación de la información y reenvío.

(DEROGADO)

Modificaciones

CAPÍTULO VI. Compensación, liquidación y registro de valores e Infraestructuras de poscontratación
Artículo 93. Régimen de compensación, liquidación y registro de valores.

1. Reglamentariamente se determinarán los valores negociables cuyas operaciones realizadas en los segmentos de contratación multilateral de los mercados secundarios oficiales, estarán sujetas a mecanismos que permitan su ordenada liquidación y buen fin mediante la necesaria intervención de una entidad de contrapartida central.

2. Con objeto de atender la liquidación de las operaciones sobre valores ejecutadas en mercados secundarios oficiales, sus sociedades rectoras suscribirán acuerdos con al menos un depositario central de valores y, en su caso, con una o varias entidades de contrapartida central, sin perjuicio del derecho de los emisores a disponer que sus valores sean registrados en cualquier depositario central de valores de conformidad con el artículo 49 del Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012, y del derecho de los miembros de los mercados secundarios oficiales a designar el sistema de liquidación conforme a lo establecido en el artículo 112 de esta Ley.


Artículo 94. Liquidación de operaciones.

1. Los compradores y vendedores de valores negociables admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales quedarán obligados conforme a las reglas de dicho mercado a la entrega del efectivo y de los valores negociables desde que sus respectivas órdenes sean ejecutadas, aun cuando su liquidación efectiva se efectúe con posterioridad.

2. El comprador de los valores negociables admitidos a negociación en un mercado secundario oficial adquirirá su titularidad cuando aquéllos queden anotados a su nombre en las cuentas de valores conforme a las reglas del sistema de registro.

3. Los mercados secundarios oficiales determinarán en sus reglamentos la fecha teórica de liquidación de las operaciones ejecutadas pudiendo establecer distintas fechas en función de los valores negociables a liquidar, de los segmentos de negociación y de otros criterios, de acuerdo con la normativa europea aplicable y en coordinación, en su caso, con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores que intervengan en los procesos de liquidación.


Artículo 95. Liquidación de derechos u obligaciones de contenido económico asociados a los valores.

1. La entidad emisora comunicará con antelación suficiente a la sociedad rectora de los mercados secundarios oficiales en los que, a su solicitud, estén admitidos a negociación sus valores, así como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los derechos u obligaciones de contenido económico que los valores generen tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente.

2. Teniendo en cuenta las normas aplicables a la contratación, compensación, liquidación y registro de las operaciones sobre los valores admitidos a negociación en dichos mercados, estas comunicaciones deberán especificar las fechas relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones.

3. Sin perjuicio de lo anterior, los beneficios, derechos u obligaciones inherentes a la titularidad de acciones y de valores equivalentes a acciones serán de cuenta y provecho del adquirente desde la fecha de la compra en el correspondiente mercado secundario oficial, mientras que lo serán desde la fecha de liquidación de la correspondiente operación de compra en el caso de los valores de renta fija y demás valores no equivalentes a acciones. En caso de retrasos u otras incidencias en el proceso de liquidación, podrán realizarse los ajustes oportunos sobre la liquidación de dichos derechos u obligaciones.


Artículo 96. Garantías orientadas a mitigar el riesgo de liquidación.

1. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozarán ex lege de un derecho de garantía financiera pignoraticia de los recogidos en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, exclusivamente sobre los valores o el efectivo resultantes de la liquidación de operaciones por cuenta de clientes personas físicas o jurídicas cuando aquellas entidades hubieran tenido que anticipar el efectivo o los valores necesarios para atender la liquidación de dichas operaciones por incumplimiento o declaración de concurso de sus clientes.

2. Este derecho de garantía recaerá exclusivamente sobre los valores y el efectivo resultante de las operaciones no satisfechas por los clientes y asegurará exclusivamente el importe que las entidades beneficiarias de este derecho hubieran tenido que adelantar para atender la liquidación de las citadas operaciones, incluyendo en su caso el precio de los valores que hubieran debido entregar y las eventuales sanciones y penalizaciones que hubieran debido abonar como consecuencia del incumplimiento de sus clientes.

3. La constitución y ejecución del referido derecho de garantía pignoraticia no requerirá formalidad alguna, sin perjuicio del deber de las entidades beneficiarias de conservar a disposición de sus clientes la información acreditativa de la concurrencia de los requisitos que se contemplan en este apartado y en los anteriores.

4. Los miembros de los mercados secundarios oficiales, en caso de declaración de concurso de alguno de sus clientes, podrán introducir en dichos mercados y por cuenta del concursado, órdenes de compra o venta de valores de signo contrario a las operaciones contratadas por cuenta de aquél, cuando la declaración de concurso se produzca estando dichas operaciones en curso de liquidación. Los miembros de las entidades de contrapartida central y las entidades participantes de los depositarios centrales de valores gozarán del mismo derecho frente a sus clientes, que ejercitarán solicitando de los miembros de los mercados secundarios oficiales la introducción de las órdenes de sentido contrario a las que se refiere este apartado.

5. Las disposiciones de los apartados anteriores se entienden sin perjuicio de las medidas de disciplina en la liquidación a las que se refieren los artículos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sin perjuicio de las garantías a que se refiere esta ley en favor de los mercados secundarios oficiales, depositarios centrales de valores y entidades de contrapartida central, que gozarán de preferencia frente a los derechos citados en los apartados anteriores.


Artículo 97. Régimen jurídico y autorización de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores se regirán por las siguientes disposiciones.

a) Por el Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.° 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación.

b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.

c) Con carácter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Unión Europea que les resulten aplicables.

2. La autorización como depositario central de valores, su revocación y su funcionamiento cuando dicha entidad esté establecida en España, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, por las disposiciones de esta ley y por cualquier otra normativa española o europea que le resulte de aplicación.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores será la autoridad competente responsable de la autorización, supervisión y sanción de los depositarios centrales de valores de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.


Artículo 98. Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores que se constituyan en España revestirán la forma de sociedad anónima. Sus estatutos sociales y sus modificaciones, con las excepciones que en su caso se establezcan reglamentariamente, requerirán la previa aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El nombramiento de los miembros del consejo de administración, directores generales y asimilados de los depositarios centrales de valores estará sujeto a la previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Los depositarios centrales de valores facilitarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los distintos organismos públicos supervisores en el ámbito de sus respectivas competencias, la información sobre las actividades de compensación, liquidación y registro en los sistemas gestionados por ellos que aquellos les soliciten, siempre que dicha información esté a su disposición y de acuerdo con la normativa aplicable.

3. Los depositarios centrales de valores contarán con los órganos y comités previstos en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

4. Los depositarios centrales de valores podrán externalizar sus servicios básicos, establecer convenios con entidades de contrapartida central, mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación o enlaces con otros depositarios centrales de valores de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, en esta ley, en su normativa de desarrollo y en el reglamento interno a que se refiere el artículo 101.

5. Reglamentariamente se determinarán las funciones concretas de seguimiento y control que deberán ejercer los depositarios centrales de valores sobre sus entidades participantes, los requisitos de solvencia exigibles a sus entidades participantes, los tipos de entidades que podrán acceder a la condición de entidad participante, los requisitos de organización contable, medios técnicos, obligaciones específicas de información a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y cuantos otros aspectos se consideren necesarios para su adecuado funcionamiento, atendiendo, entre otros, a criterios de proporcionalidad en función de su nivel de actividad.


Artículo 99. Participación en los depositarios centrales de valores.

1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los depositarios centrales de valores quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el capítulo IV del título V para las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose que tendrá, en todo caso, tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el uno por ciento del capital o de los derechos de voto del depositario central de valores o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en el mismo, en los términos que se determinen reglamentariamente.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 176, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del depositario central de valores cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente.


Artículo 100. Memoria y presupuesto de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, para desempeñar sus funciones. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El depositario central de valores mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas.

2. Los depositarios centrales de valores remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos que reglamentariamente se prevean, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarán detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir al depositario central de valores la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera del depositario central de valores, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.


Artículo 101. Normas internas de los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores se regirán por un reglamento interno cuya aprobación y la de sus modificaciones, con las excepciones que, en su caso, se establezcan reglamentariamente, corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España. Dicho reglamento interno regulará el régimen de funcionamiento de los depositarios centrales de valores, los servicios prestados por ellos, su régimen económico, los procedimientos de fijación y comunicación de tarifas, las condiciones y principios bajo los cuales prestarán los referidos servicios, los registros relativos a los servicios prestados y el régimen jurídico de sus entidades participantes. Asimismo, el reglamento regulará los procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, la determinación del momento de firmeza de las instrucciones de liquidación, la política de gestión de riesgos así como las garantías de todo tipo que puedan tener que constituir las entidades participantes en función de las actividades que desarrollen.

2. El reglamento interno podrá ser desarrollado mediante circulares aprobadas por el propio depositario central de valores. Dichas circulares deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España, en los términos que reglamentariamente se prevean. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse a las mismas, así como suspenderlas o dejarlas sin efecto cuando estime que infringen la legislación aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro del depositario central de valores y de los mercados de valores o la protección de los inversores.

3. El reglamento interno y los estatutos a los que se refiere el artículo 98 y el apartado 1 de este artículo tendrán carácter de normas de ordenación y disciplina del mercado de valores, y especificarán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.


Artículo 102. Reglas aplicables en caso de concurso de una entidad participante en un depositario central de valores.

1. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores, estos últimos gozarán de derecho absoluto de separación respecto de los bienes o derechos en que se materialicen las garantías constituidas por dichas entidades participantes en los sistemas gestionados por los depositarios centrales de valores. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa activa del concurso del participante.

2. Declarado el concurso de una entidad participante en los sistemas a que se refiere este artículo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de las competencias del Banco de España y del FROB, podrá disponer, de forma inmediata y sin coste para el inversor, el traslado de sus registros contables de valores a otra entidad habilitada para desarrollar esta actividad. Si ninguna entidad estuviese en condiciones de hacerse cargo de los registros señalados, esta actividad será asumida por el depositario central de valores correspondiente de modo provisional, hasta que los titulares soliciten el traslado del registro de sus valores. A estos efectos, tanto el juez del concurso como la administración concursal facilitarán el acceso de la entidad a la que vayan a traspasarle los valores a la documentación y registros contables e informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso.

La existencia del procedimiento concursal no impedirá que se hagan llegar al cliente los valores comprados de acuerdo con las normas del sistema de compensación, liquidación y registro o el efectivo procedente del ejercicio de los derechos económicos o de la venta de los valores.


Artículo 103. Régimen jurídico y autorización de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central se regirán por las siguientes disposiciones.

a) Por el Reglamento (UE) n.º 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones, y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación.

b) Por esta ley y sus correspondientes normas de desarrollo.

c) Con carácter supletorio, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

d) Por cualesquiera otras disposiciones del ordenamiento interno o del Derecho de la Unión Europea que les resulten aplicables.

2. La autorización para prestar servicios de compensación en calidad de entidad de contrapartida central, su revocación y su funcionamiento cuando dichas entidades estén establecidas en España, se regirán por lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, por las disposiciones de esta ley y cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores será la autoridad española que desempeñe las actividades de autorización y supervisión de las entidades de contrapartida central establecidas en España en aplicación del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012.


Artículo 104. Requisitos, obligaciones, facultades y funciones de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central deberán revestir la forma de sociedad anónima y deberán estar reconocida como sistema a los efectos de la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

2. Las entidades de contrapartida central no podrán estar autorizadas como depositario central de valores.

3. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podrán acceder a la condición de participante de los depositarios centrales de valores que la admitan como tal, de cualquier otro sistema de liquidación de valores e instrumentos financieros o de un mercado regulado o sistema multilateral de negociación, cuando cumplan con las condiciones que requiera cada sistema y siempre que la participación de la entidad de contrapartida central en el mismo no comprometa la seguridad ni la solvencia de dicha entidad.

4. Las entidades de contrapartida central llevarán el registro contable central correspondiente a los instrumentos financieros compensados junto con, en su caso, los miembros autorizados para llevar los registros de detalle correspondientes a los contratos de sus clientes.

5. Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y en la restante normativa nacional o de la Unión Europea que resulte aplicable, la entidad de contrapartida central podrá establecer acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean análogas o que gestionen sistemas de compensación y liquidación de valores. Dichos acuerdos, así como los que pueda celebrar con mercados o sistemas multilaterales de negociación, requerirán la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España, y deberán cumplir con los requisitos que se determinen reglamentariamente y en el reglamento interno de la propia entidad.


Artículo 105. Participación en las entidades de contrapartida central.

El Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá desarrollar la información que será necesaria aportar para evaluar la idoneidad de los accionistas que adquieran una participación cualificada en el capital de la entidad de contrapartida central de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012.


Artículo 106. Memoria y presupuesto de la entidad de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento, y de gestión de riesgos exigidos por el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, para desempeñar sus funciones. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. La entidad de contrapartida central mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debidamente motivadas e incorporando, cuando afecten a la gestión de riesgos de conformidad con lo establecido en dicho Reglamento, el informe preceptivo del comité de riesgos y de la unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos.

2. La entidad de contrapartida central remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, antes del uno de diciembre de cada año, su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarán detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir a la entidad de contrapartida central la ampliación de la documentación recibida y podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan afectar a la solvencia financiera de la entidad de contrapartida central, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de valores o los principios que lo rigen, o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos usuarios de los servicios de la entidad.


Artículo 107. Estatutos sociales y reglamento interno de las entidades de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central elaborarán sus estatutos sociales así como un reglamento interno, que tendrá el carácter de norma de ordenación y disciplina del mercado de valores.

2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales de la entidad de contrapartida central o de su reglamento interno requerirá, previo informe del Banco de España, la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. El reglamento interno regulará el funcionamiento de la entidad de contrapartida central y los servicios que presta. Los estatutos sociales regularán el funcionamiento interno de la entidad de contrapartida central como sociedad. El reglamento y los estatutos contendrán las obligaciones y los requisitos organizativos y procedimentales necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio. El Ministro de Economía y Competitividad o, mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrán desarrollar la estructura y el contenido mínimo que deba tener el reglamento interno.

4. El reglamento interno podrá ser completado mediante circulares aprobadas por la propia entidad de contrapartida central. Dichas circulares deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España en las veinticuatro horas siguientes a su adopción. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá oponerse, así como suspender o dejar sin efecto las circulares cuando estime que las mismas infringen la legislación aplicable, o perjudican el funcionamiento prudente y seguro de la entidad de contrapartida central y de los mercados a los que presta servicio o la protección de los inversores.


Artículo 108. Requisitos de organización.

1. Las entidades de contrapartida central deberán contar al menos con un comité de auditoría, el comité de riesgos previsto en el artículo 28 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio, un comité de cumplimiento y un comité de nombramientos y remuneraciones. Adicionalmente, deberán contar con una unidad u órgano interno que asuma la función de gestión de riesgos, de manera proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. Esta unidad u órgano será independiente de las funciones operativas, tendrá autoridad, rango y recursos suficientes, y contará con el oportuno acceso al consejo de administración. Además deberán disponer de mecanismos y estructuras organizativas para que los usuarios y otros interesados puedan expresar sus opiniones sobre su funcionamiento, así como normas que tengan por objeto evitar los posibles conflictos de interés a los que pudiera verse expuesta como consecuencia de sus relaciones con accionistas, administradores y directivos, entidades participantes y clientes. Reglamentariamente se podrá desarrollar lo previsto en este párrafo.

2. El nombramiento de los miembros del consejo de administración, directores generales y asimilados de las entidades de contrapartida central estará sujeto a la previa aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.


Artículo 109. Miembros de las entidades de contrapartida central.

1. Sólo podrán acceder a la condición de miembro de las entidades de contrapartida central, las entidades a las que se refiere el artículo 69.2.a) a d) y f), el Banco de España y otras entidades residentes o no residentes que realicen actividades análogas en los términos y con las limitaciones que se prevean reglamentariamente y en el propio reglamento interno de la entidad de contrapartida central. El acceso de estas últimas a la condición de miembro estará sujeto a lo dispuesto en esta Ley, en su normativa de desarrollo, y en su reglamento interno, así como a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las condiciones de solvencia y los medios técnicos exigibles para que los miembros puedan ser autorizados a llevar los registros de los contratos de sus clientes, así como los procedimientos que salvaguarden la correspondencia entre el registro contable central y los registros de detalle. Las condiciones de solvencia y medios técnicos podrán diferir en función de los instrumentos financieros sobre los que dichos miembros intervengan en la llevanza del registro o en la compensación. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecerá mecanismos de acceso a la información de los registros de detalle en los que los miembros mantengan los registros de contratos de sus clientes con el fin de identificar, vigilar y gestionar los posibles riesgos para la entidad derivados de las dependencias entre los miembros y sus clientes.

3. Las garantías que los miembros y los clientes constituyan de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central y en relación con cualesquiera operaciones realizadas en el ámbito de su actividad, sólo responderán frente a las entidades a cuyo favor se constituyeron y únicamente por las obligaciones derivadas de tales operaciones para con la entidad de contrapartida central o con los miembros de ésta, o derivadas de la condición de miembro de la entidad de contrapartida central.


Artículo 110. Reglas aplicables en caso de incumplimiento o concurso.

1. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las obligaciones contraídas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, éstos podrán disponer de las garantías aportadas por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar las medidas necesarias para su satisfacción en los términos que se establezcan en el reglamento de la entidad.

2. El reglamento interno de la entidad y sus circulares podrán establecer los supuestos que determinen el vencimiento anticipado de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, lo que, en los términos que se prevean en el citado reglamento y circulares, dará lugar a su compensación y a la creación de una única obligación jurídica que abarque todas las operaciones incluidas, y en virtud de la cual, las partes solo tendrán derecho a exigirse el saldo neto del producto de la compensación de dichas operaciones. Entre los supuestos anteriores podrá incluirse el impago de las obligaciones y la apertura de un procedimiento concursal en relación con los miembros y clientes o con la propia entidad de contrapartida central. Ese régimen de compensación tendrá la consideración de acuerdo de compensación contractual de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, y sin perjuicio de la aplicación del régimen específico contenido en la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

3. La entidad de contrapartida central establecerá en su reglamento interno las reglas y procedimientos para hacer frente a las consecuencias que resulten de incumplimientos de sus miembros. Dichas reglas y procedimientos concretarán el modo en que se aplicarán los diversos mecanismos de garantía con que cuente la entidad de contrapartida central y las vías para reponerlos con el objetivo de permitir que la entidad de contrapartida central continúe operando de una forma sólida y segura.

4. En caso de que algún miembro de una entidad de contrapartida central o alguno de sus clientes se vieran sometidos a un procedimiento concursal, la entidad de contrapartida central gozará de un derecho absoluto de separación respecto de las garantías que tales miembros o clientes hubieran constituido ante dicha entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones garantizadas se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente o del miembro.

5. En caso de que los clientes de los miembros de una entidad de contrapartida central se vieran sometidos a un procedimiento concursal, los miembros gozarán de un derecho absoluto de separación respecto a los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las garantías que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad con el régimen contenido en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de lo anterior, el sobrante que reste después de la liquidación de las operaciones, se incorporará a la masa patrimonial concursal del cliente.

6. Declarado el concurso de un miembro, la entidad de contrapartida central, dando previamente cuenta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, gestionará el traspaso de los contratos y posiciones que tuviera registrados por cuenta de los clientes, junto con los instrumentos financieros y el efectivo en que estuvieran materializadas las correspondientes garantías. A estos efectos, tanto el juez competente como los órganos del procedimiento concursal facilitarán a la entidad a la que vayan a traspasarse los contratos, registros contables y las garantías, la documentación y registros informáticos necesarios para hacer efectivo el traspaso. En el caso de que tal traspaso no pudiera llevarse a cabo, la entidad podrá acordar la liquidación de los contratos y posiciones que el miembro tuviera abiertos, incluyendo los que fueran por cuenta de sus clientes. En este supuesto, concluidas las actuaciones que deban llevarse a cabo en relación con las posiciones registradas y garantías constituidas por los clientes ante el miembro en cuestión, esos clientes tendrán un derecho de separación respecto del eventual sobrante.

7. Si la entidad de contrapartida central se viera sometida a un procedimiento concursal, y se procediese a la liquidación de todos los contratos y posiciones de un miembro, ya sean por cuenta propia o por cuenta de clientes, los miembros y clientes que no hubieran incumplido sus obligaciones con la entidad de contrapartida central gozarán de un derecho absoluto de separación respecto del sobrante de las garantías que, habiéndose constituido a favor de la entidad de contrapartida central de conformidad con su reglamento interno, resulte de la liquidación de las operaciones garantizadas con excepción de las contribuciones al fondo de garantía frente a incumplimientos.


Artículo 111. Elección del sistema de compensación y liquidación o de entidad de contrapartida central.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 112. Derecho a designar un sistema de liquidación.

(DEROGADO)

Modificaciones

Artículo 113. Acceso a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación.

1. Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito de otros Estados miembros de la Unión Europea tendrán derecho a acceder a los sistemas de contrapartida central, compensación y liquidación existentes en territorio español, con el fin de liquidar o concertar la liquidación de operaciones en instrumentos financieros, tanto si se negocian en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación españoles o en mercados regulados o sistemas multilaterales de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea.

2. El acceso a estos sistemas estará sujeto a los mismos criterios objetivos, trasparentes y no discriminatorios que se aplican a los miembros locales.

3. Lo dispuesto en este artículo no impide el derecho del operador del sistema de contrapartida central, compensación o liquidación de valores a negarse a facilitar los servicios solicitados por motivos comerciales legítimos.


Artículo 114. Sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.

1. Los depositarios centrales de valores que presten servicios en España deberán establecer un sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos que sirva como herramienta de intercambio y tratamiento de la información para la realización de las actividades de compensación, liquidación y registro de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y que permita supervisar la correcta llevanza del registro de valores, tanto a nivel de registro central como de registros de detalle.

2. El sistema previsto en el apartado anterior deberá recoger, al menos, las operaciones, eventos y anotaciones susceptibles de dar lugar a variaciones en los saldos de valores de cada titular tanto en el registro central como en los registros de detalle.

3. El sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables deberá cumplir lo siguiente.

a) Garantizar la trazabilidad de las transacciones realizadas sobre valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial de valores desde la contratación hasta su anotación en el registro de valores y viceversa, así como conocer el estado de las mismas.

b) Facilitar la transmisión de la información necesaria para realizar la compensación, liquidación y registro de valores así como conocer el estado de dichas operaciones.

c) Facilitar el control de los riesgos y de las garantías exigibles por las correspondientes entidades e infraestructuras de mercado.

d) Informar diariamente a las entidades emisoras sobre la titularidad de los valores emitidos por éstas cuando así lo soliciten.

4. La información almacenada en el sistema no podrá ser utilizada ni transmitida para fines distintos de los previstos en la ley, salvo que medie autorización de la respectiva entidad suministradora, sin perjuicio de las obligaciones de información frente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores o el Banco de España en el ejercicio de sus respectivas competencias.


Artículo 115. Obligaciones del depositario central de valores en relación con el sistema de información.

1. El depositario central de valores, en su calidad de responsable y gestor del sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos, deberá cumplir las siguientes obligaciones.

a) Establecer los medios necesarios para que la información se introduzca en el sistema de acuerdo con las normas establecidas y sea completa.

b) Permitir la introducción de la información necesaria en el plazo previsto.

c) Dotar de suficiente seguridad y confidencialidad a la información suministrada, de manera que las entidades que introduzcan información en el sistema accedan exclusivamente a los datos estrictamente necesarios para su actividad o a aquellos para los que estén autorizadas.

d) Asegurar el mantenimiento y continuidad del sistema.

e) Permitir el acceso no discriminatorio de las infraestructuras de mercado y entidades implicadas en los procesos de compensación y liquidación de valores.

2. Los depositarios centrales de valores suscribirán los correspondientes contratos en los que establecerán las relaciones jurídicas necesarias para el adecuado funcionamiento del sistema. Asimismo, publicarán las reglas de funcionamiento del sistema de información estableciendo los derechos, obligaciones y responsabilidades de las personas que gestionarán y que harán uso de la información almacenada en el sistema. La Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobará estas reglas y sus modificaciones. Tanto las reglas como sus modificaciones serán previamente examinadas por el comité de usuarios del depositario central de valores, quien podrá hacer llegar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sus observaciones al respecto.


Artículo 116. Régimen jurídico del resto de agentes en relación con el sistema de información.

1. El sistema de información se nutrirá de la información que estarán obligados a proporcionar, según lo que se disponga reglamentariamente, los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central, los depositarios centrales de valores así como sus respectivos miembros o entidades participantes. Las referidas entidades serán responsables de la integridad y veracidad de la información comunicada por cada una de ellas a través de dicho sistema y conservarán la propiedad sobre dicha información.

2. Con pleno respeto a los principios de igualdad de trato y no discriminación, las entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores extranjeros con los que los depositarios centrales de valores celebren convenios o establezcan enlaces podrán acceder a este sistema quedando obligados a suministrar la información necesaria para que se cumplan los fines del mismo, de conformidad con lo previsto los artículos 114 a 116. Dichas infraestructuras deberán solicitar a sus miembros o participantes la información necesaria para realizar adecuadamente su función.


Artículo 117. Seguimiento y control del correcto funcionamiento de los sistemas de negociación, compensación, liquidación y registro de valores.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con el Título VIII, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores que presten servicios en España deberán velar, en el ámbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de negociación, compensación y liquidación de transacciones y de registro de valores.

2. Se faculta al Gobierno para desarrollar reglamentariamente el contenido de la función prevista en el apartado anterior, incluyendo las obligaciones y facultades para su adecuado ejercicio.


CAPÍTULO VII. Obligaciones de información periódica de los emisores
Artículo 118. Informe anual e informe de auditoría.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea someterán sus cuentas anuales a auditoría de cuentas y harán público y difundirán su informe financiero anual y el informe de auditoría de las cuentas anuales.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de cuatro meses desde la finalización de cada ejercicio, debiendo asegurarse los emisores, de que los referidos informes se mantienen a disposición del público durante al menos diez años.

2. El informe financiero anual comprenderá las cuentas anuales y el informe de gestión revisados por el auditor con el alcance definido en el artículo 268 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como las declaraciones de responsabilidad de su contenido.

3. En la memoria de los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, se deberá informar sobre las operaciones de los administradores y de los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual, o de persona que actúe por cuenta de éstos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado.


Artículo 119. Informes financieros semestrales.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, harán público y difundirán un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio.

El plazo máximo para cumplir con la obligación de publicación y difusión de este apartado será de tres meses desde la finalización del período correspondiente, debiendo asegurarse los emisores, de que el referido informe se mantiene a disposición del público durante al menos diez años.

2. Cuando España sea Estado miembro de origen y el informe financiero anual previsto en el artículo 118 no se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio a que se refiere, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, estarán obligados además a hacer público y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo máximo de dos meses desde la finalización del período correspondiente.

3. El informe financiero semestral comprenderá.

las cuentas anuales resumidas, un informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.


Artículo 120. Declaración intermedia de gestión.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 228, cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán con carácter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaración intermedia de gestión que contenga, al menos.

a) una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el período correspondiente y su incidencia en la situación financiera del emisor y de sus empresas controladas, y

b) una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el período correspondiente.

2. No se exigirá la declaración intermedia de gestión a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales.


Artículo 121 Supuestos de no sujeción.

1. No estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 118 a 120 anteriores:

a) Los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, las entidades locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros de la Unión Europea, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Unión Europea, el Banco Central Europeo, la Facilidad Europea de Estabilización Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la unión monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Unión Europea, emitan o no acciones u otros valores; y

b) Los emisores que emitan únicamente valores de deuda admitidas a negociación en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100.000 euros como mínimo.

c) Sin perjuicio de la letra b) anterior, los emisores que tengan únicamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociación en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea antes del 31 de diciembre de 2010, cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50.000 euros o, en el caso de los valores de deuda no denominados en euros, cuyo valor nominal unitario fuera, en la fecha de emisión, equivalente a 50.000 euros como mínimo, durante todo el tiempo en que tales obligaciones estén vivas.

2. Cuando España sea Estado miembro de origen, no estarán sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 119, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de 2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando dichos valores cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Autónomas o entes locales.

3. Lo dispuesto en este capítulo no será de aplicación a los fondos de inversión y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Artículo 122. Otras disposiciones.

1. Reglamentariamente se establecerán.

a) Los plazos y demás requisitos para la remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la información financiera.

b) Los requisitos para la publicación y difusión de la información periódica.

c) Los plazos para la publicación de la información trimestral.

d) El contenido de la declaración de responsabilidad, así como los órganos o personas del emisor que deberán realizarla.

e) El contenido de la información financiera semestral y trimestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categorías de valores, mercados o emisores.

f) Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Unión Europea.

g) Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicación de este artículo y en particular el contenido de la información que se precise para la publicación de estadísticas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 120 anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores comprobará que la información periódica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o procederá, en caso contrario, a requerir su cumplimiento.

3. A los efectos de lo dispuesto en este capítulo, se entenderá por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones.


Artículo 123. Otras obligaciones de información.

1. Los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, cuando España sea Estado miembro de origen, harán pública y difundirán toda modificación producida en los derechos inherentes a dichos valores. Los emisores remitirán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dicha información para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.f).

Reglamentariamente se establecerán las excepciones a la obligación establecida en el párrafo anterior, los requisitos para la publicación y difusión de esta información así como para su remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea se asegurarán de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos estén disponibles en España cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos.

A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligación se entenderá cumplida mediante la aplicación de lo dispuesto en el artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecerán los requisitos aplicables al resto de los emisores.

Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación a los valores emitidos por los Estados miembros de la Unión Europea, las Comunidades Autónomas, los entes locales y las demás entidades análogas de los Estados miembros.


Artículo 124. Responsabilidad de los emisores.

1. La responsabilidad por la elaboración y publicación de la información a la que se hace referencia en los artículos 118 y 119 deberá recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente.

2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del emisor.

3. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.


CAPÍTULO VIII. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera
Artículo 125. Obligaciones del accionista y de los titulares de otros valores e instrumentos financieros.

1. El accionista que, directa o indirectamente, adquiera o transmita acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, y que atribuyan derechos de voto, y como resultado de dichas operaciones, la proporción de derechos de voto que quede en su poder alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes que se establezcan, deberá notificar al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las condiciones que se señalen, la proporción de derechos de voto resultante.

La obligación contenida en el párrafo anterior se aplicará también cuando la proporción de derechos de voto supere, alcance o se reduzca por debajo de los porcentajes a los que se refiere el párrafo anterior a consecuencia de un cambio en el número total de derechos de voto de un emisor sobre la base de la información comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y hecha pública.

2. Las obligaciones establecidas en el apartado anterior serán también aplicables a cualquier persona que, con independencia de la titularidad de las acciones, tenga derecho a adquirir, transmitir o ejercer los derechos de voto atribuidos por las mismas, en los casos que se determinen reglamentariamente.

3. Igualmente se aplicará lo dispuesto en los apartados anteriores a quien posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente, otros valores e instrumentos financieros que confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional a adquirir acciones que atribuyan derechos de voto o instrumentos financieros que estén referenciados a acciones que atribuyan derechos de voto y tengan un efecto económico similar a los valores e instrumentos financieros anteriormente mencionados, independientemente de si dan derecho o no a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes, en los términos y con el desglose que se determinen reglamentariamente.

4. Las obligaciones establecidas en los apartados anteriores también serán de aplicación cuando se produzca la admisión a negociación por primera vez en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea de las acciones de un emisor para el que España sea Estado de origen.

5. Cuando quien se encuentre en los casos previstos en los apartados anteriores sea administrador del emisor, además de cumplir con la obligación de comunicar cualesquiera operaciones realizadas sobre acciones del emisor o sobre valores u otros instrumentos financieros referenciados a dichas acciones, deberá comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la participación que tuvieran en el momento de su nombramiento y cese.

Los directivos del emisor estarán obligados a notificar aquellas operaciones a las que se refiere el artículo 230.4.

6. El emisor deberá hacer pública y difundir la información a que se refieren los apartados anteriores.

7. Reglamentariamente se determinarán la forma, plazo y demás condiciones para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en este artículo así como, en su caso, los supuestos excepcionados del cumplimiento de estas obligaciones.

8. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a los partícipes y accionistas en fondos y sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Artículo 126. Obligaciones del emisor en relación a la autocartera.

1. Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea deberán comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, hacer pública y difundir las operaciones sobre sus propias acciones, en los términos que se establezcan reglamentariamente, cuando la proporción alcance, supere o se reduzca en los porcentajes que se determinen. Esta información se incorporará al registro oficial regulado en el artículo 238.

2. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades de inversión colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


Artículo 127. Medidas preventivas.

1. Cuando España sea Estado miembro de acogida en los términos que se establezcan reglamentariamente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor, el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o la persona física o jurídica aludida en el 125.2, ha cometido irregularidades o incumplido las obligaciones a que se refieren los artículos 118 a 123, 125 y 126.

2. En el caso de que, bien porque la autoridad del Estado miembro de origen no haya adoptado medidas, bien porque pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, la persona indicada en el apartado anterior persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará inmediatamente a la Comisión Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.


CAPÍTULO IX. De las ofertas públicas de adquisición
Artículo 128. Oferta pública de adquisición obligatoria.

Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga.

a) Mediante la adquisición de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripción o adquisición de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;

b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores; o

c) Como consecuencia de los demás supuestos de naturaleza análoga que reglamentariamente se establezcan.


Artículo 129. Ámbito de aplicación.

1. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se entenderán referidas a aquellas sociedades cuyas acciones estén, en todo o en parte, admitidas a negociación en un mercado secundario oficial español y tengan su domicilio social en España.

2. Las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que no tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado regulado en el Estado miembro de la Unión Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social, en los siguientes casos.

a) Cuando los valores de la sociedad sólo estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.

b) Cuando la primera admisión a negociación de los valores en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial español.

c) Cuando los valores de la sociedad sean admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial español, y la sociedad así lo decida mediante notificación a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer día de la negociación de los valores.

d) Cuando el 20 de mayo de 2006 los valores de la sociedad ya estuvieran admitidos a negociación simultáneamente en mercados regulados de más de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial español y la Comisión Nacional del Mercado de Valores así lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los demás mercados en los que se hubieran admitido a negociación o, a falta de acuerdo, así lo hubiera decidido la sociedad.

3. Asimismo, las obligaciones a que se refiere este capítulo se aplicarán también, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a las sociedades que tengan su domicilio social en España y cuyos valores no estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.


Artículo 130. Precio equitativo.

1. Se entenderá que el precio es equitativo cuando, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o las personas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un período de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan.

2. No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente.

Entre las mencionadas circunstancias se podrán incluir, entre otras, las siguientes: que el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor; que los precios de mercado de los valores en cuestión hayan sido manipulados; que los precios de mercado, en general, o determinados precios, en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales; que se pretenda favorecer el saneamiento de la sociedad.

Entre los referidos criterios podrán incluirse, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado periodo; el valor liquidativo de la sociedad u otros criterios de valoración objetivos generalmente utilizados.

3. En el supuesto de modificación del precio a que se refiere el apartado anterior, la Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará en su página web la decisión de que la oferta se formule a un precio distinto del equitativo. Dicha decisión deberá ser motivada.


Artículo 131. Control de la sociedad.

1. A los efectos de este capítulo, se entenderá que una persona física o jurídica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento; o bien, cuando haya alcanzado una participación inferior y designe, en los términos que se establezcan reglamentariamente, un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

2. La Comisión Nacional del Mercado de Valores dispensará condicionalmente, en los términos que se establezcan reglamentariamente, de la obligación de formular la oferta pública de adquisición establecida en el artículo 128, cuando otra persona o entidad, directa o indirectamente, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.


Artículo 132. Consecuencias del incumplimiento de formular oferta pública de adquisición.

1. Quien incumpla la obligación de formular una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier título, sin perjuicio de las sanciones previstas en el Título VIII. Esta prohibición será también aplicable a los valores poseídos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pública y a aquellos que correspondan a quienes actúen concertadamente con él.

2. Se entenderá que incumple la obligación de formular una oferta pública de adquisición quien no la presente, la presente fuera del plazo máximo establecido o con irregularidades esenciales.

3. Serán nulos los acuerdos adoptados por los órganos de una sociedad cuando para la constitución de éstos o la adopción de aquéllos hubiera sido necesario computar los valores cuyos derechos políticos estén suspendidos con arreglo a lo dispuesto en este artículo.

4. La Comisión Nacional del Mercado de Valores estará legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnación, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento del acuerdo, sin perjuicio de la legitimación que pueda corresponder a otras personas.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá impugnar los acuerdos del Consejo de Administración de la sociedad cotizada, en el plazo de un año a contar desde que tenga conocimiento de los mismos.


Artículo 133. Otras disposiciones.

1. Cuando la contraprestación ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad obligada a formular la oferta se entenderá que no existe el derecho de suscripción preferente contemplado en el artículo 93 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 130, las ofertas públicas de adquisición obligatorias estarán sujetas al régimen del artículo 137.2 cuando concurra alguna de las circunstancias establecidas en el apartado 3 de dicho precepto.

3. Lo previsto en este capítulo no resultará de aplicación en caso de utilización de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución establecidos en la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

4. Reglamentariamente se establecerán.

a) Los valores a los que habrá de dirigirse la oferta.

b) Las reglas y plazos para el cómputo del porcentaje de votos que brinda el control de una sociedad, tomando en consideración las participaciones directas e indirectas, así como los convenios, acuerdos o situaciones de control conjunto.

c) La persona que estará obligada a presentar la oferta pública de adquisición en los supuestos de pactos parasociales y situaciones de control sobrevenido en los que exista obligación de presentarla.

d) Los términos en que la oferta será irrevocable o en que podrá someterse a condición o ser modificada.

e) Las garantías exigibles según que la contraprestación ofrecida sea en dinero, valores ya emitidos o valores cuya emisión aún no haya sido acordada por la sociedad o entidad oferente.

f) La modalidad de control administrativo a cargo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en general, el procedimiento de las ofertas públicas de adquisición.

g) El régimen de las posibles ofertas competidoras.

h) Las reglas de prorrateo.

i) Las operaciones exceptuadas de este régimen.

j) El precio equitativo, las formas de contraprestación y las excepciones, en su caso, aplicables.

k) La información que habrá de hacerse pública antes de la presentación de una oferta, una vez adoptada la decisión de presentarla, en el transcurso de la misma y una vez finalizada.

l) El plazo en que deberá presentarse una oferta pública de adquisición desde su anuncio público.

m) Las reglas sobre la caducidad de las ofertas.

n) Las reglas aplicables a la publicación de los resultados de las ofertas.

o) La información que habrá de suministrarse por los órganos de administración o dirección de la sociedad afectada y del oferente a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores, así como el procedimiento aplicable a dicha obligación, ello sin perjuicio de lo establecido en la legislación laboral.

p) Los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria.


Artículo 134. Obligaciones de los órganos de administración y dirección.

1. Durante el plazo y en los términos que se determinen reglamentariamente, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y en particular antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el plazo contemplado en el párrafo anterior y aún no aplicadas total o parcialmente, la junta general de accionistas deberá aprobar o confirmar según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, toda decisión que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicación pueda frustrar el éxito de la oferta.

En el caso de que la sociedad afectada cuente con un sistema de administración dual, lo dispuesto en los párrafos anteriores se entenderá también aplicable al consejo de control.

2. La junta general de accionistas a que se refiere este artículo podrá ser convocada quince días antes de la fecha fijada para su celebración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con expresión de la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará la convocatoria de forma inmediata a su recepción.

3. Las sociedades podrán no aplicar lo dispuesto en los apartados 1 y 2 cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por un entidad que no tenga su domicilio social en España y que no esté sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopción de decisiones por la Junta General, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Cualquier decisión que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, según lo dispuesto en el artículo 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, adoptada, como máximo, 18 meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

4. El órgano de administración de la sociedad afectada deberá publicar un informe detallado sobre la oferta en los términos y plazos que se establezcan reglamentariamente.


Artículo 135. Medidas de neutralización.

1. Las sociedades podrán decidir que se apliquen las siguientes medidas de neutralización.

a) La ineficacia, durante el plazo de aceptación de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el artículo 134.1, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

c) La ineficacia de las restricciones contempladas en la letra a) anterior y, de las que siendo de las previstas en la letra b) anterior, se contengan en pactos parasociales, cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

2. Las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente o su grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores no estuvieran sujetos a medidas de neutralización equivalentes o no las hubieran adoptado.

3. La decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo deberá adoptarse por la junta general de accionistas de la sociedad, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estén admitidas a negociación, o se haya solicitado la admisión. La Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacer pública esta comunicación en los términos y el plazo que se fijen reglamentariamente.

En cualquier momento la junta general de accionistas de la sociedad podrá revocar la decisión de aplicar el apartado 1 de este artículo, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. La mayoría exigida en virtud de este párrafo ha de coincidir con la exigida en virtud del párrafo anterior.

4. Cuando la sociedad decida aplicar las medidas descritas en el apartado 1 deberá prever una compensación adecuada por la pérdida sufrida por los titulares de los derechos allí mencionados.

5. Las sociedades podrán dejar de aplicar las medidas de neutralización que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, cuando sean objeto de una oferta pública de adquisición formulada por una entidad o grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, que no hubieran adoptado medidas de neutralización equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el párrafo anterior requerirá autorización de la junta general de accionistas, con los requisitos de quórum y mayorías previstos para la modificación de estatutos de las sociedades anónimas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como máximo, dieciocho meses antes de que la oferta pública de adquisición se haya hecho pública.

6. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.


Artículo 136. Compraventas forzosas.

1. Cuando, a resultas de una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores, en los términos de los artículos 128 a 133 y 137, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente.

a) El oferente podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.

b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

2. Si, en el supuesto regulado en este artículo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados como consecuencia de actos administrativos o de resoluciones judiciales, o existiera sobre ellos algún tipo de carga, incluyendo gravámenes, derechos reales limitados o garantías financieras, los valores se enajenarán libres de dichas cargas, pasando éstas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa.

El depositario de los valores estará obligado a mantener en depósito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicación de este procedimiento.

Si, una vez aplicado lo dispuesto en este apartado, existiera una parte del precio que resultase innecesaria para la satisfacción de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondrá inmediatamente a disposición del titular de éstos.

3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere este artículo.


Artículo 137. Ofertas públicas de adquisición voluntarias.

1. Las ofertas públicas de adquisición de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, deberán dirigirse a todos sus titulares, estarán sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este capítulo y podrán realizarse, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente, por un número de valores inferior al total.

La oferta obligatoria contemplada en el artículo 128 no será exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en este capítulo.

2. Cuando dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta concurra alguna de las circunstancias señaladas en el apartado tercero siguiente, el oferente deberá aportar un informe de experto independiente sobre los métodos y criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido, entre los que se incluirán el valor medio del mercado en un determinado período, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

En el informe se justificará la relevancia respectiva de cada uno de los métodos empleados en la valoración. El precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo al que se refiere el artículo 130 y el que resulte de tomar en cuenta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos contenidos en el informe.

Asimismo, si la oferta se formulara como canje de valores, además de lo anterior, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente, como mínimo, al canje ofrecido.

Con la finalidad de que la oferta se adecue a lo dispuesto en este apartado, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá adaptar el procedimiento administrativo, ampliando los plazos en la medida necesaria y requiriendo las informaciones y documentos que juzgue convenientes.

3. Las circunstancias a las que se refiere el apartado segundo anterior son las siguientes.

a) Que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulación, que hubieran motivado la incoación de un procedimiento sancionador por la Comisión Nacional de Valores por infracción de lo dispuesto en el artículo 231, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.

b) Que los precios de mercado, en general, o de la sociedad afectada en particular, se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales tales como por catástrofes naturales, situaciones de guerra o calamidad u otras derivadas de fuerza mayor.

c) Que la sociedad afectada se haya visto sujeta a expropiaciones, confiscaciones u otras circunstancias de igual naturaleza que puedan suponer una alteración significativa del valor real de su patrimonio.

4. Reglamentariamente se podrán establecer los demás extremos cuya regulación se juzgue necesaria para el desarrollo de lo dispuesto en este artículo.


NORMA AFECTADA POR

Real Decreto-ley 22/2018, de 14 de diciembre, por el que se establecen herramientas macroprudenciales.


Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.


Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.


Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del mercado de valores.


Real Decreto-ley 11/2017, de 23 de junio, de medidas urgentes en materia financiera


Real Decreto-ley 9/2017, de 26 de mayo, por el que se transponen directivas de la Unión Europea en los ámbitos financiero, mercantil y sanitario, y sobre el desplazamiento de trabajadores.


Corrección de errores del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.



NORMA AFECTA A

LEY 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

  • Fecha Publicación: 1988-07-29
  • Entrada en Vigor: 2015-11-13

LEY 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

  • Fecha Publicación: 2003-07-18
  • Entrada en Vigor: 2015-11-13
  • Artículos:

LEY 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.

  • Fecha Publicación: 1999-11-13
  • Entrada en Vigor: 2015-11-13
  • Artículos:

LEY 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

LEY 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacion del regimen de las ofertas publicas de adquisicion y de la transparencia de los emisores.

Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuracion y resolucion de entidades de credito.

Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiacion empresarial.

Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperacion y resolucion de entidades de credito y empresas de servicios de inversion.


NORMAS RELACIONADAS

Ley 20/2014, de 29 de octubre, por la que se delega en el Gobierno la potestad de dictar diversos textos refundidos, en virtud de lo establecido en el articulo 82 y siguientes de la Constitucion Española.


    Constitucion Española, de 27 de diciembre de 1978.


      LEY 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.


        Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenacion, supervision y solvencia de entidades de credito.


          Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenacion, supervision y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.


            LEY 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.


              LEY 41/1999, de 12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidación de valores.


                LEY 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.


                  LEY 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.


                    LEY 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacion del regimen de las ofertas publicas de adquisicion y de la transparencia de los emisores.


                      Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.


                        Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiacion empresarial.


                          Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperacion y resolucion de entidades de credito y empresas de servicios de inversion.


                            Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptacion del derecho español a la normativa de la Union Europea en materia del mercado de valores.


                              Real decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Codigo de Comercio.


                                Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Comun de las Administraciones Publicas.


                                  Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Regimen Juridico del Sector Publico.


                                    Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Publico.


                                      LEY 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.


                                        Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas.


                                          Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Codigo Civil.


                                            Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


                                              LEY 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.


                                                Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversion colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversion colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversion Colectiva.


                                                  Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anonimas Cotizadas de Inversion en el Mercado Inmobiliario.


                                                    Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admision a negociacion de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas publicas de venta o suscripcion y del folleto exigible a tales efectos.


                                                      LEY 22/2003, de 9 de julio, Concursal.


                                                        LEY 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el regimen del comercio de derechos de emision de gases de efecto invernadero.


                                                          Real Decreto-ley 14/2018, de 28 de septiembre, por el que se modifica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.


                                                            Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera.


                                                              REAL DECRETO 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relacion con los requisitos de transparencia relativos a la informacion sobre los emisores cuyos valores esten admitidos a negociacion en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Union Europea.


                                                                Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoria de Cuentas.


                                                                  LEY 11/2007, de 22 de junio, de acceso electronico de los ciudadanos a los Servicios Publicos.


                                                                    LEY ORGANICA 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccion de Datos de Caracter Personal.


                                                                      LEY 25/2007, de 18 de octubre, de conservacion de datos relativos a las comunicaciones electronicas y a las redes publicas de comunicaciones.


                                                                        Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevencion del blanqueo de capitales y de la financiacion del terrorismo.


                                                                          LEY 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.


                                                                            INSTRUMENTO DE RATIFICACION de 29 de diciembre de 1992 del Tratado de la Unión Europea, firmado en Maastricht el 7 de febrero de 1992.


                                                                              LEY 5/2005, de 22 de abril, de supervision de los conglomerados financieros y por la que se modifican otras leyes del sector financiero.


                                                                                DIRECTIVA 2013/34/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 26 de junio de 2013 sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (Texto pertinente a efectos del EEE)


                                                                                  LEY ORGÁNICA 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal.


                                                                                    LEY 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.


                                                                                      Ley 6/1997, de 14 de abril, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado.