Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. - Boletín Oficial del Estado de 04-04-2009

Preambulo

PREÁMBULO

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales

Artículo 1. Ámbito objetivo.

Artículo 2. Ámbito subjetivo.

TÍTULO I. De la transformación

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

Artículo 3. Concepto.

Artículo 4. Supuestos de posible transformación.

Artículo 5. Transformación de sociedades en liquidación.

Artículo 6. Transformaciones entre sociedad anónima y sociedad anónima europea.

Artículo 7. Transformación de sociedad cooperativa.

CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación

Artículo 8. Acuerdo de transformación.

Artículo 9. Información a los socios.

Artículo 10. Requisitos del acuerdo de transformación.

Artículo 11. Subsistencia de las obligaciones de los socios.

Artículo 12. Participación de los socios en la sociedad transformada.

Artículo 13. Sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros valores.

Artículo 14. Publicación del acuerdo de transformación.

Artículo 15. Derecho de separación de los socios.

Artículo 16. Titulares de derechos especiales.

Artículo 17. Modificaciones adicionales a la transformación.

CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación

Artículo 18. Escritura pública de transformación.

Artículo 19. Eficacia de la transformación.

Artículo 20. Impugnación de la transformación.

CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios

Artículo 21. Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.

TÍTULO II. De la fusión

CAPÍTULO I. De la fusión en general

SECCIÓN 1.ªDisposiciones generales

Artículo 22. Concepto.

Artículo 23. Clases de fusión.

Artículo 24. Continuidad en la participación.

Artículo 25. Tipo de canje.

Artículo 26. Prohibición de canje de participaciones propias.

Artículo 27. Régimen jurídico de la fusión.

Artículo 28. Fusión de sociedades en liquidación.

Artículo 29. Aplicación de legislación sectorial.

SECCIÓN 2.ªDel proyecto de fusión

Artículo 30. Proyecto común de fusión.

Artículo 31. Contenido del proyecto común de fusión.

Artículo 32. Publicidad.

Artículo 33. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Artículo 34. Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.

Artículo 35. Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente.

SECCIÓN 3.ªDel balance de fusión

Artículo 36. Balance de fusión.

Artículo 37. Verificación y aprobación del balance.

Artículo 38. Impugnación del balance de fusión.

SECCIÓN 4.ªDel acuerdo de fusión

Artículo 39. Información sobre la fusión.

Artículo 40. Acuerdo de fusión.

Artículo 41. Exigencias especiales del acuerdo de fusión.

Artículo 42. Acuerdo unánime de fusión.

Artículo 43. Publicación del acuerdo.

Artículo 44. Derecho de oposición de los acreedores.

SECCIÓN 5.ªDe la formalización e inscripción de la fusión

Artículo 45. Escritura pública de fusión.

Artículo 46. Inscripción de la fusión.

SECCIÓN 6.ªDe la impugnación de la fusión

Artículo 47. Impugnación de la fusión.

SECCIÓN 7.ªEfectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios

Artículo 48. Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusión.

SECCIÓN 8.ªDe las fusiones especiales

Artículo 49. Absorción de sociedad íntegramente participada.

Artículo 50. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento.

Artículo 51. Junta de socios de la sociedad absorbente.

Artículo 52. Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participadas.

SECCIÓN 9.ªOperación asimilada a la fusión

Artículo 53. Operación asimilada a la fusión.

CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias

Artículo 54. Concepto.

Artículo 55. Régimen jurídico aplicable.

Artículo 56. Exclusiones del régimen de fusiones transfronterizas.

Artículo 57. Compensación en efectivo.

Artículo 58. Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público.

Artículo 59. Proyecto común de fusión transfronteriza.

Artículo 60. Informe de los órganos de dirección o administración.

Artículo 61. Aprobación por la junta de socios.

Artículo 62. Derecho de separación de los socios.

Artículo 63. Fusión de una sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 64. Certificación previa a la fusión.

Artículo 65. Control de legalidad.

Artículo 66. Publicidad e inscripción de la fusión transfronteriza.

Artículo 67. Derechos de implicación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión.

TÍTULO III. De la escisión

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

Artículo 68. Clases y requisitos.

Artículo 69. Escisión total.

Artículo 70. Escisión parcial.

Artículo 71. Segregación.

Artículo 72. Constitución de sociedad íntegramente participada mediante transmisión del patrimonio.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión

Artículo 73. Régimen jurídico de la escisión.

Artículo 74. Proyecto de escisión.

Artículo 75. Atribución de elementos del activo y del pasivo.

Artículo 76. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios.

Artículo 77. Informe de los administradores sobre el proyecto de escisión.

Artículo 78. Informe de expertos independientes.

Artículo 78 bis. Simplificación de requisitos.

Artículo 79. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión.

Artículo 80. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

Artículo 81. Cesión global de activo y pasivo.

Artículo 82. Cesión global plural.

Artículo 83. Cesión global por sociedades en liquidación.

Artículo 84. Cesión global internacional.

CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global

Artículo 85. Proyecto de cesión global.

Artículo 86. Informe de los administradores.

Artículo 87. Acuerdo de cesión global.

Artículo 88. Derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 89. Escritura e inscripción de la cesión global.

Artículo 90. Impugnación de la cesión global.

Artículo 91. Responsabilidad solidaria por las obligaciones incumplidas.

TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social

CAPÍTULO I. Disposiciones generales

Artículo 92. Régimen jurídico del traslado internacional del domicilio social.

Artículo 93. Traslado del domicilio social al extranjero.

Artículo 94. Traslado a territorio español del domicilio social.

CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado

Artículo 95. Proyecto de traslado.

Artículo 96. Informe de los administradores.

Artículo 97. Aprobación por la junta de socios.

Artículo 98. Convocatoria de la junta y derecho de información.

Artículo 99. Derecho de separación de los socios.

Artículo 100. Derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 101. Certificación previa al traslado.

Artículo 102. Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.

Artículo 103. Cancelación de la inscripción.

DISPOSICIONES ADICIONALES

D.A. 1ª. Derechos laborales derivados de modificaciones estructurales.

D.A. 2ª.

D.A. 3ª. Régimen aplicable a las operaciones de fusión, escisión y cesión global o parcial de activos y pasivos entre entidades de crédito.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

D.T. UNICA. Régimen transitorio.

DISPOSICIONES DEROGATORIAS

D.DT. UNICA. Normas derogadas.

DISPOSICIONES FINALES

D.F. 1ª. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

D.F. 2ª. Modificación de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

D.F. 3ª. Modificación de la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.

D.F. 4ª. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.

D.F. 5ª. Título competencial.

D.F. 6ª. Incorporación de Derecho comunitario.

D.F. 7ª. Habilitación al Gobierno.

D.F. 8ª. Entrada en vigor.